亚威股份:首次公开发行股票招股说明书摘要

  江苏亚威机床股份有限公司 (江苏省江都市龙川路亚威工业园) 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人(主承销商) (上海市静安区新闸路 1508 号) 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资 决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 2 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 第一节 重大事项提示 一、本次发行前总股本 6,600 万股,本次拟发行 2,200 万股人民币普通股, 发行后总股本为 8,800 万股。上述 8,800 万股全部为流通股。 公司控股股东暨实际控制人吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨 林、施金霞、王守元、王峻等 9 人以及法人股东亚威科技承诺:于股份公司股票 在证券交易所上市交易之日起 36 个月内,不转让或委托他人管理直接或间接持 有的股份公司的股份,也不由股份公司回购直接或间接持有的股份。 发行人的其他 19 名自然人股东承诺:于股份公司股票在证券交易所上市交 易之日起 36 个月内,不转让直接或间接持有的股份公司的股份。 发行人的法人股东高鼎创投、扬州创投、江都科创承诺:自发行人股票上市 交易之日起十二个月内,不转让其持有的发行人股份。 二、根据发行人 2008 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司新股发 行前滚存利润分配政策的议案》,公司本次股票发行日前滚存的可供股东分配的 利润由新老股东依其所持股份比例共同享有。 三、根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复【2010】104 号 文件批复,发行人本次发行后,扬州市创业投资有限公司将持有的 44 万股(按 本次发行上限 2,200 万股计算),划转给全国社会保障基金理事会;江苏高鼎创 业投资有限公司为混合所有制性质,其国有出资人江苏高科技投资集团有限公司 以 88 万股、扬州市创业投资有限公司以 86 万股分别乘以首次发行价计算的金额, 用以后年度的分红上缴全国社会保障基金理事会。 若发行人实际发行 A 股数量低于本次发行的上限 2,200 万股,则国有出资人 转持股份或上缴分红金额按实际发行数量调整。 四、报告期内,发行人的非经常性损益占当期净利润的比例较高。2008年、 2009年和2010年,发行人的非经常性损益分别为585.25万元、913.15万元和 1,662.69万元,扣除所得税因素后的非经常性损益净影响数分别占当期净利润的 14.75%、19.81%及18.88%。非经常性损益中比重较大的是政府补助和增值税返还。 3 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 2010年,发行人政府补助金额较大,主要是公司承担的省科技成果转化项目“精 密高效金属板材加工技术及成套系统” 于2010年1月已经江苏省科学技术厅验 收,项目拨款1,050万元计入当期营业外收入。 数控机床是装备制造业的重要组成部分,为提高我国数控机床技术的自主创 新能力,国家出台了一系列税收优惠政策及科技重大专项等产业鼓励政策,各级 政府为重大科技攻关项目提供了较多的财政补贴。发行人作为国内数控金属成形 机床行业的领先企业,有望获得国家产业政策的长期支持;同时,通过有效的经 营管理措施,发行人将不断提高市场份额,扩大产品销售,逐渐降低非经常性损 益的比例。尽管如此,如果未来国家相关的产业政策发生变化,公司业绩将会受 到一定影响。 4 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股(A 股) 每股面值 人民币 1 元 发行股数、占发行后总股本的比例 2200 万股、25% 通过向询价对象初步询价,由发行人和主承 发行价格 销商确定发行价格 发行市盈率 57.14 倍(摊薄后),43.01 倍(摊薄前) 3.54 元(以 2010 年 12 月 31 日经审计的合 发行前每股净资产 并报表归属于母公司所有者权益除以本次 发行前总股本计算) 发行后每股净资产 12.66 元 发行后市净率 3.16 倍 采用网下向询价对象配售和网上向社会公 发行方式 众投资者定价发行相结合的方式 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所 发行对象 开户的境内自然人、法人等投资者(国家法 律、法规禁止购买者除外) 发行人控股股东暨实际控制人吉素琴、冷志 斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金 霞、王守元、王峻等 9 人以及法人股东亚威 科技承诺:于股份公司股票在证券交易所上 市交易之日起 36 个月内,不转让或委托他 本次发行股份的流通限制和锁定 人管理直接或间接持有的股份公司的股份, 安排 也不由股份公司回购直接或间接持有的股 份。 发行人的其他 19 名自然人股东承诺:于股 份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内,不转让直接或间接持有的股份公 5 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 司的股份。 发行人的法人股东高鼎创投、扬州创投、江 都科创承诺:自发行人股票上市交易之日起 十二个月内,不转让其持有的发行人股份。 承销方式 余额包销 88,000 万元,扣除发行费用后的净额约为 预计募集资金总额和净额 83,115 万元 发行费用概算 约 4,885 万元。 6 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 注册中、英文名称 江苏亚威机床股份有限公司 JIANGSU YAWEI MACHINE TOOL CO.,LTD 注册资本 人民币 6,600 万元 法定代表人 吉素琴 成立日期 2000 年 2 月 12 日 整体变更为股份公司 2008 年 2 月 22 日 的日期 住所及其邮政编码 江都市龙川路亚威工业园(225200) 电话、传真号码 、 互联网网址 电子信箱 二、发行人历史沿革及改制重组情况 (一)发行人的设立方式 发行人的前身为2000年2月12日成立的江苏亚威机床有限公司。2008年1月19 日,江苏亚威机床有限公司股东会通过整体变更为股份公司的决议,决定由全体 股东作为共同发起人,以截至2007年12月31日经江苏苏亚金诚会计师事务所审计 的净资产11,618.49万元(母公司报表数据)为基础,在实施2007年度利润分配 1,609.04万元后,按照1:0.6594的比例,折为股本6,600万股,整体变更为江苏 亚威机床股份有限公司。2008年2月22日,江苏亚威机床股份有限公司在江苏省 扬州工商行政管理局登记注册成立,注册号,注册资本6600万 元,实收资本6600万元。 (二)发起人及其投入的资产内容 2008年1月19日,亚威有限召开股东会,通过决议将亚威有限依法整体变更 为股份有限公司。2008年1月19日,亚威有限所有股东签署了《发起人协议》, 约定将亚威有限整体变更为股份有限公司。2008年2月12日,发起人召开创立大 会暨第一次股东大会。2008年2月17日,苏亚金诚出具了苏亚验字(2008)3号《验 资报告》,确认股份公司发起人的出资全部到位。验资报告显示,截至2008年2 月17日,江苏亚威机床股份有限公司(筹)已收到全体股东缴纳的投入资本 7 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 100,094,523.77元,按各发起人以其拥有的江苏亚威机床有限公司的股权所代表 的净资产按1:0.6594的比例折价投入,折合股份公司(筹)注册资本6600万元。 整体变更后,股份公司(筹)的注册资本实收金额为6600万元,投入资本金额为 100,094,523.77元。 三、有关股本的情况 (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前公司总股本为 6,600 万元,折合 6,600 万股股份。本次拟发行 2,200 万股流通股,发行后总股本为 8,800 万股,均为流通股。 股份限制流动及自愿锁定承诺: 1、发行人控股股东暨实际控制人吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家 智、杨林、施金霞、王守元、王峻等 9 人以及法人股东亚威科技承诺:于股份公 司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内,不转让或委托他人管理直接或 间接持有的股份公司的股份,也不由股份公司回购直接或间接持有的股份。 2、发行人的其他 19 名自然人股东承诺:于股份公司股票在证券交易所上市 交易之日起 36 个月内,不转让直接或间接持有的股份公司的股份。 3、发行人的法人股东高鼎创投、扬州创投、江都科创承诺:自发行人股票 上市交易之日起十二个月内,不转让其持有的发行人股份。 (二)本次发行前后公司股东持股数量及比例 本次发行前总股本为 6,600 万股,本次发行股份 2,200 万股,本次发行后总 股本为 8,800 万股,本次发行股份占发行后总股本的 25%,具体结构如下表: 股东名称 发行前 发行后 持股数量 持股比例 持股数量(万 持股比例 (万股) (%) 股) (%) 一、发起人股份 6600 100 8556 74.5 江苏亚威科技投资有限公司 1567.58 23.75 1567.58 17.81 8 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 江苏高鼎科技创业投资有限公司 988.94 14.98 988.94 11.24 (SLS) 江都市科创投资有限公司 755.21 11.44 755.21 8.58 吉素琴 406.89 6.17 406.89 4.62 冷志斌 322.73 4.89 322.73 3.67 闻庆云 280.08 4.24 280.08 3.18 扬州市创业投资有限公司(SLS) 247.24 3.75 203.24 2.31 王宏祥 209.42 3.17 209.42 2.38 周家智 191.50 2.90 191.50 2.18 杨 林 191.50 2.90 191.50 2.18 施金霞等 22 人 1438.91 21.80 1438.91 16.35 二、本次拟发行社会公众股 0 0 2200 25 三、全国社会保障基金理事会 0 0 44 0.5 合计 6600 100 8800 100 注:“SLS”是 State-own Legal-person Shareholder 的缩写,表示其为国有法人股股 东。 (三)发行人的控股股东和主要股东之间的关联关系 发行人的股东中,吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金 霞、王守元、王峻为一致行动人,是公司的控股股东暨实际控制人。亚威科技是 发行人的第一大股东,也是控股股东暨实际控制人的控股公司。 高鼎创投为扬州创投的参股子公司,扬州创投持有高鼎创投 49%的股权。本 次发行前,高鼎创投持有发行人 9,889,408 股,占发行人股本的 14.98%;扬州 创投持有发行人 2,472,352 股,占发行人股本的 3.75%。本次发行前,高鼎创投 和扬州创投一共持有发行人 12,361,760 股,占发行人股本的 18.73%。 除以上外,股东间不存在其他的关联关系。 9 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 四、公司的业务情况 (一)公司的主营业务 发行人所处的大行业为机床制造业,细分行业为金属板材成形机床行业。金 属板材成形机床是指在板材加工中用于成形或分离的机械设备。 发行人业务起源于 1956 年成立的国营江都机床总厂,自 20 世纪 70 年代开 始从事板材加工机床的研发制造。2000 年 2 月公司成立以来一直从事板材成形 机床产品的研发、生产、加工及销售,主营业务没有发生变化。 发行人主业发展方向:保持并强化目前在国内中高端金属板材成形机床市场 中良好的声誉和较高的市场份额,抓住我国汽车、能源、铁路、机械、冶金、船 舶、航空、军工等行业对数控机床的迫切需求,立足国内、国外两个市场,力争 成为国际一流的板材加工成套解决方案供应商。 (二)主要产品及其用途 主要产品系列 功能与用途 数控平板加工机床系列产品 数控转塔冲床 是对金属板料进行冲压加工的自动化设备,可一次上料按照设定的 程序在不同的位置完成多个相同或不同的冲孔、成型等加工工艺。 广泛应用于汽车、家电、电气、机械、军工等行业。 数控板料折弯机 是对金属板料进行折弯加工的自动化设备,可一次性完成复杂零件 的编程和折弯加工成型,具有高速度、高精度的特点。 广泛应用于汽车、家电、电气、工程机械、专业钣金等各类机械加 工行业。 双机联动数控板 是将两台折弯机通过数控系统进行联动控制的大型钣金加工设备, 料折弯机 可加工超长板料。 广泛应用于工程机械、钢管制造、电力输送、船舶等行业。 数控闸式剪板机 是对金属板料进行剪切加工的自动化设备。可一次编程剪切不同尺 寸的板材,配置不同的前送料和后出料装置,可组成剪切中心,提高剪 切精度、质量和效率。 10 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 广泛应用于各类机械加工行业。 数控激光切割机 是对金属板料进行激光切割加工的自动化设备,可一次上料按照设 定的程序在不同的位置完成任意形状的切割或打标,并能进行管材的切 断或打孔等加工工艺。 广泛应用于汽车、家电、医疗器械、电气开关、机械、军工、船舶 等行业。 普通平板加工机床产品系列 普通折弯机 是对金属板料进行折弯加工的通用设备,配备不同形状的模具,可 以将板材弯曲成各种几何形状。 广泛应用于各类机械加工行业。 普通剪板机 是对金属板料进行剪切加工的通用设备, 通常是金属平板加工的 第一道工序,进行板材定尺剪切。 广泛应用于各类机械加工行业。 数控卷板加工机械产品系列 数控板料开卷校 将冷轧和热轧的钢、不锈钢等卷板经开卷、校平、剪切成各种所需 平定尺剪切线 规格定尺板料的一种卷板加工成套设备。 应用于钢材配送、家用电器、开关电柜、钢结构办公用品、不锈钢 厨房用品、机械制造等大量加工和使用不同规格板材的行业。 数控板料开卷分 将冷轧、电镀、不锈钢、电工钢等原始卷板经开卷、校平、分条、 条卷取线 卷取成各种所需宽度、直径钢卷,满足各种宽度板的要求及大卷改小卷 的分卷要求。 主要用于钢材配送、钢铁制造、钢管及型材制造、钢结构办公用品、 机械制造等行业,为特殊宽度板和小直径钢卷加工提供中间工序。 数控板料开卷校 是定尺剪切线和分条线功能的组合,可将原始钢卷加工成所需的定 平定尺剪切分条 尺平板或更窄的多条卷钢。 卷取复合线 主要用于对较单一钢板有较多规格要求的加工制造企业,是一种集 成功能的卷板加工设备,具有功能强、资源消耗少等特点。 (三)产品销售方式和渠道 11 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 发行人在国内和国外市场采取了不同的销售模式,国内主要采用直销方式进 行销售,国外主要采用代理商销售的方式。 发行人国内市场分设成 6 个大的区域市场,下设 25 个销售办事处,销售和 技术服务在大区域层面实行一体化的管理。 发行人国外市场方面,分别在亚洲、欧洲、北美洲、大洋洲、非洲与当地多 家机床产品经销商进行长期销售合作。 (四)主要原材料 公司产品的主要原材料包括钢板、圆钢、铸锻件、数控系统、液压系统、传 动件等,均可在国内外方便的购买。 (五)行业竞争情况及竞争地位 公司是国内少数几家能提供完整的中高端平板、卷板加工一揽子解决方案的 专业金属板材成形机床企业之一。根据中国机床工具工业协会统计数据,2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月发行人的销售收入位居行业第 9、第 9、第 5,其中 数控产品销售收入位居行业第 5、第 5、第 4,发行人定位于中高端,产品数控 化率较高。 发行人主要产品的市场占有率如下表: 全国销量 发行人销量 发行人市场占有率 产品类别 (万元) (万元) ①机械压力机(数控转塔冲床) 539283 7061 1.31% ②剪切机床(数控剪板机、普 64295 8052 12.52% 通剪板机、数控卷板加工机械) ③弯曲、折叠、矫直机(数控 136556 15643 11.46% 折弯机、普通折弯机) 总计 740134 30756 4.16% 注:(1)上表中销量为 2008 年数据,全国销量的数据来自 2009 年的《中国机床工具工业 年鉴》。 12 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 (2)表中产品分类是引用《中国机床工具工业年鉴》的分类, 并不代表发行人生产了某 类产品中所包括的所有子类产品。如机械压力机包含很多种子类产品, 而发行人只生产销售 其中的数控转塔冲床产品。市场占有率的计算公式为:发行人某种或某几种子类产品的销量 除以相应大类产品的全国销量,这种简化的计算方法可能使发行人具体产品的市场占有率存 在低估。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 (一)主要固定资产 截至 2010 年 12 月 31 日,发行人固定资产具体情况如下: 单位:元 固定资产类别 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 成新率 房屋及建筑物 88,372,698.23 11,928,171.41 76,444,526.82 86.50% 机器设备 132,845,571.74 42,372,673.65 90,472,898.09 68.10% 运输设备 2,975,959.67 1,456,107.79 1,519,851.88 51.07% 其他设备 2,442,788.27 1,049,495.81 1,393,292.46 57.04% 合计 226,637,017.91 56,806,448.66 169,830,569.25 74.94% (二)主要房屋建筑物 截至本招股说明书摘要签署之日,发行人拥有七处房产,具体情况如下: 序 2 取得 他项 所有权人 房产证号 面积(M ) 用途 座落地址 号 方式 权利 江房权证新区字 江都市新区珠 原股东 1 股份公司 10211.49 非居住 已抵押 第 040258 号 江路西段南侧 投入 江房权证仙女镇 仙女镇正谊村 2 股份公司 6784.4 非居住 自建 已抵押 字第 040259 号 肖南组 江都市新区龙 江房权证新区字 川南路亚威工 3 股份公司 7822.41 非居住 自建 已抵押 第 040260 号 业园 A、B、C 幢 江房权证新区字 江都市新区珠 4 股份公司 4395.11 非居住 自建 已抵押 第 040261 号 江路南 5 股份公司 江房权证新区字 15050.68 非居住 江都市新区舜 自建 已抵押 13 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 第 040262 号 天路南 7 至 10 幢 江房权证仙女字 仙女镇前进居 原股东 6 股份公司 1108.68 非居住 无 第 2008005927 号 委会双仙路 投入 江房权证仙女字 仙女镇正谊村 7 股份公司 8478.77 非居住 自建 无 第 2010000827 号 肖南组 (三)主要无形资产 截至 2010 年 12 月 31 日,发行人拥有无形资产具体情况如下: 单位:元 项目名称 取得方式 原值 摊余价值 双仙路土地使用权 出让 138,952.90 115,099.32 舜天路一期土地使用权 出让 5,723,559.86 4,741,015.42 舜天路二期土地使用权 出让 5,727,912.00 4,916,457.80 正谊村土地使用权 出让 4,900,055.00 4,352,882.19 仙女镇土地使用权 出让 28,600,000.00 27,694,333.33 软件 外购 1,068,376.12 1,006,054.18 非专利技术 股东投入 3,943,800.00 1,472,588.32 合计 50,102,655.88 44,298,430.56 1、土地使用权 发行人目前共拥有五宗土地使用权,均以出让方式取得。该五宗土地面积总 计 228,455.4 平方米,具体情况如下: 序 使用 面积 取得 他项 证 号 2 类型 终止日期 用途 座落地址 号 权人 (M ) 方式 权利 股份 江国用(2008) 仙女镇双仙 1 1996.1 出让 2052.5.23 工业 出让 无 公司 第 3833 号 路 61 号 股份 江国用(2008) 江都市新区 2 50710.9 出让 2052.3.27 工业 出让 已抵押 公司 第 3329 号 舜天南路 股份 江国用(2008) 江都市新区 3 34302.8 出让 2053.2.25 工业 出让 已抵押 公司 第 3333 号 舜天路南侧 股份 江国用(2008) 江都镇正谊 4 34779.5 出让 2055.5.16 工业 出让 已抵押 公司 第 3334 号 村肖南组 14 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 股份 江国用(2009) 106666 工 仙女镇三友 5 出让 2059.5.5 出让 无 公司 第 3569 号 .1 业 村、陈庄村 2、专利 截至到本招股说明书签署之日,发行人共有 51 项专利,其中 7 项为发明专 利、43 项为实用新型专利,1 项为外观设计专利。实用新型专利及外观设计专利 的权利期限均为 10 年,发明专利的权利期限为 20 年。具体情况如下: 序 专利 取得 专利技术名称 类别 专利号 申请日 授权公告日 号 权人 方式 数控转塔冲床转塔旋 股份 1 转模具的联体驱动装 发明 ZL6.9 2006.3.28 2009.4.15 申请 公司 置 股份 脱模错误自动检测的 2 发明 ZL7.3 2006.3.28 2009.1.14 申请 公司 数控转塔冲床 股份 3 一种废边卷取机 发明 ZL5.4 2006.3.28 2009.1.14 申请 公司 转塔冲床转塔上两旋 股份 4 转模具的同步驱动机 发明 ZL8.8 2006.3.28 2009.9.16 申请 公司 构 股份 一种数控转塔冲床的 5 发明 ZL9.2 2006.3.28 2009.8.5 申请 公司 横梁折叠方法 股份 一种机床模具起吊平 6 发明 ZL6.3 2005.4.18 2009.5.27 申请 公司 衡装置 股份 ZL 7 一种板料堆垛机 发明 2006.3.28 2010.2.17 申请 公司 0.5 股份 折弯机用下模换模装 实用 8 ZL5.0 2005/12/24 2007/2/7 申请 公司 置 新型 股份 折弯机用切割式通用 实用 9 ZL1.7 2005/12/30 2007/2/7 申请 公司 上模 新型 股份 折弯机用 1-V 切割式 实用 10 ZL2.1 2005/12/31 2007/2/7 申请 公司 防划伤下模 新型 股份 飞剪线 申请 公司 机 新型 股份 飞剪线 申请 公司 轨同步飞剪机 新型 股份 飞剪线 申请 公司 卷筒轴开卷机 新型 股份 折弯机用多用角度定 实用 14 ZL1.3 2006/1/30 2007/2/7 申请 公司 位器 新型 股份 具有夹钳保护装置的 实用 15 ZL2.2 2006/3/28 2007/4/11 申请 公司 数控转塔冲床 新型 15 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 股份 实用 16 数控转塔冲床工作台 ZL8.2 2006/3/28 2007/4/11 申请 公司 新型 股份 一种废边卷取机的卷 实用 17 ZL3.3 2006/3/28 2007/4/11 申请 公司 筒 新型 股份 数控转塔冲床转塔上 实用 18 ZL7.1 2006/3/28 2007/4/11 申请 公司 模具导向装置 新型 股份 一种新型液压数控转 实用 19 ZL6.3 2006/3/28 2007/4/11 申请 公司 塔冲床 新型 股份 横梁可旋转的数控转 实用 20 ZL9.7 2006/3/28 2007/4/11 申请 公司 塔冲床 新型 股份 实用 21 一种自动升降落料台 ZL2.9 2006/3/28 2007/4/11 申请 公司 新型 股份 自动调整夹钳位置的 实用 22 ZL0.3 2006/3/28 2007/4/11 申请 公司 数控转塔冲床 新型 股份 一种数控转塔冲床上 实用 23 ZL9.0 2006/3/28 2007/4/11 申请 公司 的新型横梁 新型 股份 一种数控转塔冲床旋 实用 24 ZL8.6 2006/3/28 2007/4/11 申请 公司 转模具的驱动机构 新型 股份 一种新型板料堆垛机 实用 25 ZL4.8 2006/3/28 2007/5/23 申请 公司 的端面定位装置 新型 股份 一种新型板料堆垛机 实用 26 ZL5.2 2006/3/28 2007/5/23 申请 公司 的侧面定位装置 新型 股份 一种新型板料堆垛机 实用 27 ZL6.7 2006/3/28 2007/5/23 申请 公司 的定位感应装置 新型 股份 实用 28 一种折叠式工作台架 ZL7.8 2006/3/28 2007/5/23 申请 公司 新型 股份 夹钳脱料自动报警的 实用 29 ZL1.8 2006/3/28 2007/8/22 申请 公司 数控转塔冲床 新型 股份 实用 30 剪板机 ZL9.7 2007/3/16 2008/1/30 申请 公司 新型 股份 实用 31 剪板机的驱动装置 ZL7.8 2007/3/16 2008/1/30 申请 公司 新型 股份 板料卷取机上的卸卷 实用 32 ZL8.2 2007/3/16 2008/1/30 申请 公司 装置 新型 股份 实用 33 剪板机用的压料装置 ZL8.8 2008.8.14 2009.7.15 申请 公司 新型 股份 实用 34 校平机 ZL7.3 2008.8.14 2009.7.15 申请 公司 新型 股份 金属板材的下贴纸装 实用 35 ZL9.2 2008.8.14 2009.8.12 申请 公司 置 新型 股份 新型夹钳动力传动机 实用 36 ZL0.9 2009.2.20 2009.12.23 申请 公司 构 新型 37 股份 上下旋转模的驱动装 实用 ZL5.1 2009.2.20 2009.12.23 申请 16 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 公司 置 新型 股份 新型多子模中子冲头 实用 38 ZL4.7 2009.2.20 2009.12.23 申请 公司 的定位装置 新型 股份 新型夹钳位置夹紧及 实用 39 ZL2.8 2009.2.20 2009.12.23 申请 公司 调整机构 新型 股份 新型夹钳 X 轴方向调 实用 40 ZL1.3 2009.2.20 2010.1.6 申请 公司 整定位机构 新型 股份 实用 41 消隙齿轮 ZL2.9 2009.6.3 2010.3.3 申请 公司 新型 股份 实用 42 板料校平机 ZL1.4 2009.6.3 2010.3.3 申请 公司 新型 股份 实用 43 校平机的中间辊 ZL9.6 2009.6.3 2010.3.3 申请 公司 新型 股份 钢带加工线 申请 公司 张力机 新型 股份 实用 45 剪板机 ZL3.3 2009.6.3 2010.5.12 申请 公司 新型 股份 数控板料折弯机用新 实用 46 ZL1.6 2009.10.30 2010.7.21 申请 公司 型电液伺服随动托料 新型 股份 数控板料折弯机用新 实用 47 ZL2.0 2009.10.30 2010.7.21 申请 公司 型上模液压夹紧装置 新型 股份 数控板料折弯机用新 实用 48 ZL9.9 2009.10.30 2010.7.21 申请 公司 型六轴数控档料 新型 股份 外观 49 数控折弯机 ZL033465517 2003/8/14 2004/2/25 申请 公司 设计 股份公 实用 50 分条线 申请 司 新型 股份公 数控闸式剪板机两轴 实用 51 ZL0.1 2009.10.30 2010.10.13 申请 司 斜行挡料装置 新型 3、著作权 2008 年 10 月 28 日,发行人的数控板料开卷校平飞剪线 号的《计算机软件著作权登记证书》。 4、商标 (1)已注册的商标 截至 2010 年 12 月 31 日,发行人拥有注册商标 20 个,核定使用商品大部分 为发行人的主要产品。具体情况如下: 17 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 序 注册 取得 他项 商标 注册人 注册号 核定使用商品 有效期限 号 地 方式 权利 至 1 股份公司 518837 剪板机、折剪两用机等 中国 转让 无 2020/05/09 至 2 股份公司 208629 折弯机 中国 转让 无 2014/05/29 至 3 股份公司 765946 折弯机 中国 转让 无 2015/09/13 板料加工成型机床,体积 至 4 股份公司 999251 中国 转让 无 成型锻造机床 2017/05/06 火车及其零部件,汽车及 至 5 股份公司 1071865 中国 转让 无 其零部件等 2017/08/06 铁路用金属材料,非电气 至 6 股份公司 1078654 中国 转让 无 用缆索和金属线 铁路用金属材料,非电气 至 7 股份公司 1078655 中国 转让 无 用缆索和金属线 手动研磨器具、小农具等 中国 转让 无 2017/08/13 至 9 股份公司 1077696 手动研磨器具、小农具等 中国 转让 无 2017/08/13 火车及其零部件,自行车 至 10 股份公司 1084023 中国 转让 无 等 2017/08/20 电子计算机及其外部设 至 11 股份公司 1084488 中国 转让 无 备,电源材料等 2017/08/20 电子计算机及其外部设 至 12 股份公司 1084489 中国 转让 无 备,电源材料等 2017/08/20 医务室,工业品外观设计 至 13 股份公司 1097986 中国 转让 无 等 2017/09/06 18 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 医务室,工业品外观设计 至 14 股份公司 1097987 中国 转让 无 等 2017/09/06 农业用机械,渔牧业用机 至 15 股份公司 1102003 中国 转让 无 械等 2017/09/13 至 16 股份公司 1102004 农业用机械等 中国 转让 无 2017/09/13 至 17 股份公司 1109758 家具制造,建筑等 中国 转让 无 2017/09/20 至 18 股份公司 1109759 家具制造,建筑等 中国 转让 无 2017/09/20 至 原始 19 股份公司 4902192 冲床、切割机、机床等 中国 无 2018/09/06 取得 至 原始 20 股份公司 4902194 冲床、切割机、机床等 中国 无 2018/09/06 取得 5、非专利技术 发行人所拥有的非专利技术来自设立控股子公司时,外方股东作为出资的股 东投入,具体情况如下: 亚威爱颇特于 2001 年 12 月设立时,外方股东 SMS.Dieperink 公司以数控折 弯机、数控剪板机非专利技术折 6 万美元作为出资;2004 年增资时,SMS Dieperink 公司以相关专有技术作价 14 万美元作为出资。2006 年增资时, SMS.Dieperink 公司以 LGS-3050 剪板机专有技术作为出资增加投入 7.8 万美元。 经过设立和两 次增资,外方股东作为出资的非专利技术一共折价 27.8 万美元。 控股子公司亚威赛力玛于 2002 年 4 月 16 日设立时,外方股东意大利 SELEMA 公司以数控机床产品非专利技术折 20 万美元作为出资。 外方股东作为出资的非专利技术按规定经过了政府主管机关的认定及中介 机构的验资程序。 六、同业竞争和关联交易情况 19 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 (一)同业竞争情况 发行人控股股东及实际控制人为吉素琴等 9 人。吉素琴等 9 人除了控制发行 人外,还合计持有亚威科技 87.94%的股份。亚威科技为发行人的股东之一,除 持有发行人股份外未控股、参股其他公司,与本公司不存在同业竞争。 因此,发行人控股股东、实际控制人及其控制其他企业与发行人不存在同业 竞争的情形。 (二)主要关联方和关联关系 1、截至本招股说明书摘要签署日,发行人的关联方为作为实际控制人的吉 素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元和王峻,作为 其他持股 5%以上股东的亚威科技、高鼎创投、江都科创,作为独立董事的蔡建、 刘昕、徐王全、汤文成,作为监事的杨林、王守元、袁春燕、赵智林、樊军,作 为高管的王宏祥、潘恩海、朱鹏程、谢彦森,作为控股子公司的亚威赛力玛、亚 威爱颇特、SMD 欧洲销售公司,作为参股公司的日清纺亚威。 2、报告期内存在的其他关联方 江都市高新锻压设备有限公司是报告期内存在的关联方。该公司于 2002 年 3 月由 10 名自然人发起设立,注册资本 280 万元。该公司成立时,发行人实际 控制人吉素琴等九人中的吉素琴、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王 守元七人合计持有该公司 72.14%的股权。该公司自成立以来未实际进行过生产 经营活动,已于 2008 年 6 月办理了注销。 (三)关联交易情况 报告期内,发行人发生的经常性关联交易为 (一)发行人向参股子公司SMD欧洲销售公司销售机床。发行人向SMD公司销售 机床的具体情况如下: 单位:万元 项目 2009 年 2008 年 20 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 销售额 1,289.51 1,786.12 占主营业务收入比重 3.51% 5.81% 占外销收入比重 26.07% 16.48% 2010年1月起,SMD成为发行人的全资子公司。 (二)2010 年 8 月,发行人与其参股公司日清纺亚威精密机器(江苏)有限 公司签订《委托加工采购合同》、《厂房、设备及公用设施租赁合同》。2010 年,发行人与日清纺亚威发生的关联交易如下: 序 关联交易 名称 金额(万元) 比例 号 类别 层压机零部件、表面 1 销售货物 2,226.95 3.46% 涂装 2 购买货物 配件 22.81 微小 厂房、设备及公用设 3 出租 38.7 - 施租赁 关联交易的计价原则是以市场价格为基础,由双方协商后决定。 报告期公司与关联方发生的偶发性关联交易: 1、发行人与吉素琴女士发生的偶发性关联交易 2、发行人与 SMD 公司发生的偶发性关联交易 3、发行人与江都高新(已注销)发生的偶发性关联交易 七、董事、监事、高级管理人员 姓 职务 性 年 任期起 简要经历 主要 2010 年 直接持有 与公 名 别 龄 止日期 兼职 薪酬情 公司股份 司的 情况 况(万 的数量 其他 元) (股) 利益 关系 吉 董事长 女 58 经 2011 曾任江都机床总厂财务 江苏亚威科 27 4,068,931 无 素 年 1 月发 科长、副厂长,江苏亚 技投资有限 行人第 威机床集团公司董事、 公司执行董 琴 一次临 副总经理,董事长、总 事兼总经理, 时股东 经理兼党委书记,江苏 江苏亚威爱 21 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 大会通 亚威机床有限公司董事 颇特锻压机 过,任期 长兼党委书记。现任江 床有限公司 3 年。 苏亚威机床股份有限公 董事长,江苏 司董事长兼党委书记。 亚威赛力玛 锻压机械有 限公司董事, 日清纺亚威 精密机器(江 苏)有限公司 副董事长, SMD 欧洲销售 公司董事长。 冷 副董事 男 41 同上 曾任江苏亚威机床集团 江 苏 亚 威 爱 27 3,227,280 无 志 长、总 公司技术部副部长,技 颇 特 锻 压 机 术部部长,总经理助理, 床 有 限 公 司 斌 经理 副总经理,江苏亚威机 董 事 兼 总 经 床有限公司副董事长、 理,日清纺亚 总经理兼技术中心主 威 精 密 机 器 任。现任江苏亚威机床 (江苏)有限 股 份 有 限 公 司 副 董 事 公司董事。 长、总经理兼技术中心 主任。 吕 董事 男 44 同上 曾任江苏鑫苏投资管理 江 苏 高 鼎 科 不在发 无 无 学 公司部门经理,江苏鑫 技 创 业 投 资 苏 财 务 顾 问 公 司 总 经 有 限 公 司 总 行人处 强 理,江苏省国有资产经 经理,江苏高 营控股公司高级经理, 新 创 业 投 资 领薪 江苏金信证券公司副总 管 理 公 司 总 经理兼财务总监,信泰 经理 证券公司监事会主席兼 稽核总部经理,江苏亚 威机床有限公司董事。 闻 副董事 男 62 同上 曾任江都机床总厂行政 江 苏 亚 威 爱 19 2,800,767 无 庆 长 科科长、副厂长,江苏 颇 特 锻 压 机 亚威机床集团公司董 床 有 限 公 司 云 事、副总经理,江苏亚 董事,江苏亚 威机床有限公司副董事 威 赛 力 玛 锻 长、副总经理兼党委副 压 机 械 有 限 书记。现任江苏亚威机 公司董事长。 床股份有限公司副董事 长、党委副书记。 王 董事、 男 53 同上 曾任江苏亚威机床集团 亚 威 赛 力 玛 19 2,094,177 无 宏 副总经 公司技术科科长,江苏 董 事 兼 总 经 亚威机床集团公司副总 理 祥 理 经理,江苏亚威机床有 限公司董事、副总经理。 现任江苏亚威机床股份 有限公司董事兼副总经 理。 周 董事 男 52 同上 曾任江都机床总厂副总 亚威赛力玛 13.5 1,915,042 无 家 工程师,江苏亚威机床 董事 集团公司副总工程师、 智 副总经理,江苏亚威机 22 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 床有限公司董事、副总 经理。现任江苏亚威机 床股份有限公司董事兼 总工艺师。 施 董事、 女 45 同上 曾任江苏亚威机床集团 无 18 1,897,982 无 金 副总经 公司财务部部长、总经 理助理兼财务部部长、 霞 理、财 副总经理兼财务部部 务负责 长,江苏亚威机床有限 人 公司副总经理兼财务部 部长、董事、副总经理。 现任江苏亚威机床股份 有限公司董事、副总经 理、财务负责人。 蔡 独立董 男 45 同上 曾任江苏天元会计师事 江苏公信会 3 无 无 建 事 务所总经理,ag8网址,江苏中衡 计师事务所 会计师事务所总经理。 总经理 现任江苏亚威机床股份 有限公司独立董事。 刘 独立董 男 35 同上 现任江苏亚威机床股份 南京财经大 3 无 无 昕 事 有限公司独立董事。 学法学院教 师 徐 独立董 男 68 同上 曾任机械工业部苏州电 江苏省模具 3 无 无 王 事 加工机床研究所所长兼 工业协会理 党委书记,江苏省机械 全 事长,江苏省 工业厅总工程师、党组 成员。现任江苏亚威机 电器工业协 床股份有限公司独立董 会理事长 事。 汤 独立董 男 52 同上 现任江苏亚威机床股份 东南大学机 3 无 无 文 事 有限公司独立董事。 械工程学院 成 院长 杨 监事会 男 58 同上 曾任江都机床总厂生产 亚 威 科 技 监 13.5 1,915,042 无 林 主席 科科长、钣焊分厂厂长、 事、亚威爱颇 副厂长,江苏女神汽车 特监事 集团公司副总经理,江 苏亚威机床集团公司党 委副书记,江苏亚威机 床有限公司监事会主席 兼党委副书记。现任江 苏亚威机床股份有限公 司监事会主席兼党委副 书记。 王 监事 男 57 同上 曾任江苏亚威机床集团 江 都 科 创 董 12.5 1,366,262 无 守 公司总经理办公室主 事 长 兼 总 经 任,江苏亚威机床集团 理 元 公司工会主席,江苏亚 威机床有限公司董事、 工会主席,江苏亚威机 床有限公司监事、工会 主席。现任江苏亚威机 23 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 床股份有限公司监事兼 工会主席。 袁 监事 女 33 同上 曾任江苏省创业投资有 江苏高新创 不在发 无 无 春 限公司业务经理。现任 业投资管理 江苏亚威机床股份有限 公司高级投 行人处 燕 公司监事。江苏高新创 资经理 业投资管理公司高级投 领薪 资经理。 樊 监事 男 42 经 2011 曾任江苏亚威爱颇特锻 无 11.5 895,677 无 军 年 1 月召 压机床有限公司综合管 开 的 职 理部部长,江苏亚威机 工 代 表 床有限公司数控冲床分 大 会 选 厂综合管理部部长、江 举,任期 苏亚威机床股份有限公 为 3 年; 司品质管理部部长。现 任江苏亚威机床股份有 限公司数控冲床事业部 总经理,并由职工代表 大会选举为江苏亚威机 床股份有限公司职工监 事。 赵 监事 男 37 同上 现任数控冲床事业部装 无 6.5 无 无 智 配班长,并由职工代表 大会选举为江苏亚威机 林 床股份有限公司职工监 事。 王 副总经 男 48 经 2011 曾任江都机床总厂产品 无 18 1,077,655 无 峻 理 年 1 月第 技术科科长、厂长助理 二 届 董 兼分厂厂长,江都亚威 事 会 第 制动器有限公司副总经 一 次 会 理,扬州市扬子电表厂 议 表 决 副厂长,江苏亚威机床 通过,任 有限公司机加工分厂副 期 为 3 厂长,江苏亚威机床有 年。 限公司副总经理兼品质 保障部部长、计划采购 部部长。现任江苏亚威 机床股份有限公司副总 经理兼计划采购部部 长。 朱 副总经 男 42 同上 曾任江苏亚威机床有限 无 18 895,677 鹏 理 公司技术员、装配车间 副主任、销售部部长、 程 数控折剪机床分厂厂 长。现任江苏亚威机床 股份有限公司副总经理 兼销售部部长。 潘 副总经 男 41 同上 曾任江苏亚威机床有限 江苏亚威赛 18 895,677 恩 理 公司销售公司经理、二 力玛锻压机 分厂厂长、卷板机械分 械有限公司 海 厂副总经理,江苏亚威 董事、副总经 机床股份有限公司监 理。 事。现任江苏亚威机床 24 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 股份有限公司副总经理 兼卷板机械事业部总经 理。 谢 董事会 男 43 同上 曾任江苏亚威机床有限 江 都 科 创 董 10 无 无 彦 秘书 公司财务物资部副部长 事 兼总帐会计、财务物资 森 部部长兼数控折剪分厂 财务主管。现任江苏亚 威机床股份有限公司董 事会秘书、证券部部长、 人力资源行政部部长。 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻 等9人为发行人的控股股东暨实际控制人,其直接持有发行人30.85%的股权及发 行人股东亚威科技87.94%的股权,通过直接持有和控制亚威科技,吉素琴等9人 实际拥有发行人51.74%的权益并控制发行人54.60%的股权。报告期内,吉素琴等 9人一直在公司从事经营和管理工作。 上述九人具体情况如下: 姓名 住所 身份证号 在发行人处任职 吉素琴 江苏省江都市 3210881952****0028 董事长 冷志斌 江苏省江都市 3204021969****0819 副董事长、总经理 闻庆云 江苏省江都市 3210881948****0035 副董事长 王宏祥 江苏省江都市 3210881957****0011 董事、副总经理 周家智 江苏省江都市 3210881958****0013 董事 杨 林 江苏省江都市 32102652****003 监事会主席 董事、副总经理、 施金霞 江苏省江都市 3210881965****0029 财务负责人 王守元 江苏省江都市 3210881953****001X 监事 王 峻 江苏省江都市 3210881962****0011 副总经理 九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析 (一)财务报表 25 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司接受本公司的委托,对本公司拟首次公 开发行证券编制的申报财务报表,包括 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、 2010 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表、2008 年度、2009 年度、2010 年度 的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及 财务报表附注进行了审计,并出具了(苏亚专审【2011】4 号)标准无保留意见 的《审计报告》。 单位:万元 项目 2010 年 2009 年 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 8,903.96 10,512.29 7,007.02 应收票据 3,826.81 1,354.93 323.35 应收账款 4,632.36 2,436.20 3,246.10 预付款项 3,089.15 1,325.48 4,504.34 其他应收款 242.14 225.95 270.52 存货 20,431.64 14,345.08 13,671.49 流动资产合计 41,126.06 30,199.92 29,022.82 非流动资产: 长期股权投资 3,419.29 25.68 101.59 固定资产 16,983.06 10,014.80 8,392.68 在建工程 3,033.43 4,089.89 807.91 无形资产 4,429.84 4,458.82 1,704.56 商誉 26.67 - - 递延所得税资产 180.99 57.26 110.97 非流动资产合计 28,073.28 18,646.44 11,117.72 26 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 资产总计 69,199.34 48,846.37 40,140.54 简要合并资产负债表(续) 单位:万元 项目 2010 年 2009 年 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动负债: 短期借款 15,331.88 6,591.28 6,199.08 应付账款 10,835.67 3,663.29 4,726.87 应付票据 - 437.00 预收款项 10,655.45 8,141.24 7,642.20 应付职工薪酬 857.89 900.23 558.46 应交税费 1,027.66 177.39 -454.54 应付股利 325.11 640.28 454.81 其他应付款 392.84 1,529.63 330.02 一年内到期的非流动负债 2,440.00 2,440.00 360.00 流动负债合计 41,866.49 24,083.33 20,253.91 非流动负债: 长期借款 500.00 2,940.00 800.00 长期应付款 361.00 410.60 549.03 专项应付款 1,195.00 1,550.00 1,591.00 其他非流动负债 1,293.04 1,333.45 1,373.85 非流动负债合计 3,349.04 6,234.04 4,313.89 负债合计 45,215.53 30,317.37 24,567.79 股东权益: 27 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 股本 6,600.00 6,600.00 6,600.00 资本公积 3,409.45 3,409.45 3,409.45 盈余公积 1,538.42 760.68 372.44 未分配利润 11,850.71 6,070.03 3,490.97 外币报表折算差额 -4.16 - - 归属于母公司所有者权益 23,394.42 16,840.16 13,872.86 少数股东权益 589.39 1,688.83 1,699.89 股东权益合计 23,983.81 18,529.00 15,572.75 负债和股东权益总计 69,199.34 48,846.37 40,140.54 2、简要合并利润表 单位:万元 项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 一、营业总收入 64,290.52 37,573.66 31,433.29 其中:营业收入 64,290.52 37,573.66 31,433.29 二、营业总成本 57,328.39 33,907.21 27,869.52 其中:营业成本 48,020.08 28,149.33 22,029.14 营业税金及附加 172.17 88.81 115.54 销售费用 3,076.96 2,188.63 2,021.32 管理费用 5,223.83 3,415.39 3,285.05 财务费用 469.65 322.36 323.59 资产减值损失 365.71 -257.30 94.88 投资收益 96.35 -26.12 42.62 其中:对联营企业和合营企业 0.00 -26.12 42.62 的投资收益 28 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 三、营业利润 7,058.48 3,640.33 3,606.39 加:营业外收入 1,830.13 1,055.91 712.44 减:营业外支出 214.39 142.76 127.19 四、利润总额 8,674.22 4,553.48 4,191.64 减:所得税费用 1,113.66 604.34 507.98 五、净利润 7,560.56 3,949.14 3,683.66 其中:归属于母公司所有者的净利润 7,548.41 3,960.20 3,594.01 少数股东损益 12.15 -11.06 89.65 3、简要合并现金流量表 单位:万元 项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 72,236.13 44,426.69 36,874.14 收到的税费返还 0.00 925.14 666.74 收到的其他与经营活动有关的现金 1,633.31 1,030.62 1,406.78 经营活动现金流入小计 73,869.45 46,382.45 38,947.66 购买商品、接受劳务支付的现金 54,714.43 32,935.54 28,907.24 支付给职工以及为职工支付的现金 4,786.11 3,180.67 2,544.33 支付的各项税费 1,404.60 1,700.98 1,268.05 支付的其他与经营活动有关的现金 6,476.47 3,735.71 3,957.47 经营活动现金流出小计 67,381.61 41,552.91 36,677.09 经营活动产生的现金流量净额 6,487.84 4,829.54 2,270.57 二、投资活动产生的现金流量 29 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 收回投资所收到的现金 50.00 - 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期 13.70 20.00 - 资产而收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 1.25 - - 现金净额 投资活动现金流入小计 14.95 70.00 - 购建固定资产、无形资产和其他长期 9,611.91 4,617.61 2,706.38 资产所支付的现金 投资所支付的现金 77.36 0.21 1.94 取得子公司及其他营业单位支付的 2,499.03 现金净额 投资活动现金流出小计 12,188.30 4,617.82 2,708.31 投资活动产生的现金流量净额 -12,173.35 -4,547.82 -2,708.31 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - 1,164.17 其中:子公司吸收少数股东权益性投 - 1,164.17 资收到的现金 借款所收到的现金 18,119.98 17,060.00 8,405.89 筹资活动现金流入小计 18,119.98 17,060.00 9,570.06 偿还债务所支付的现金 12,131.28 12,250.89 4,990.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 1,955.98 1,382.72 2,006.45 金 筹资活动现金流出小计 14,087.27 13,633.61 6,996.45 筹资活动产生的现金流量净额 4,032.71 3,426.39 2,573.60 四、汇率变动对现金的影响 -18.15 -3.93 -37.20 30 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 五、现金及现金等价物净增加额 -1,670.95 3,704.18 2,098.66 加:现金及现金等价物的期初余额 10,263.01 6,558.83 4,460.17 六、现金及现金等价物的期末余额 8,592.06 10,263.01 6,558.83 (二)非经常性损益明细表 单位:万元 非经常性损益明细项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 归属于公司普通股东的净利润 7,548.41 3,960.20 3,594.01 1、非流动资产处置损益 57.76 17.57 -0.38 2、计入当期损益的政府补助 1,819.32 1,038.35 712.44 3、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - - 4、扣除非流动资产处置损益后的其他各项营业外收支 -214.39 -142.76 -126.82 净额 非经常性损益合计 1,662.69 913.15 585.25 减:所得税影响 235.87 130.95 42.09 减:少数股东收益影响 -0.82 - - 非经常性损益净影响数 1,427.64 782.20 543.16 归属于公司普通股东的净利润 7,548.41 3,960.20 3,594.01 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 6,120.77 3,178.00 3,050.85 (三)主要财务指标 项目 2010 年 2009 年 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动比率 1.02 1.25 1.43 速动比率 0.51 0.66 0.76 资产负债率(母公司)(%) 66.57 65.67 65.53 31 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 应收账款周转率 16.03 11.74 9.52 存货周转率 2.76 2.01 1.96 息税折旧摊销前利润 10,198.89 5,529.89 5,152.64 (万元) 利息保障倍数 19.51 12.78 11.38 每股经营活动的现金流 0.98 0.73 0.34 (元) 每股净现金流量 -0.25 0.56 0.32 无形资产(扣除土地使用权 1.03 1.01 1.45 等后)占净资产的比率(%) (四)公司财务状况、盈利能力及现金流量的情况及未来趋势 1、 资产结构及质量 报告期内,公司资产结构相对稳定。 报告期内发行人的资产总额增长较快。主要原因是,2008年至2010年,发行 人生产经营保持了持续稳定增长,营业收入及净利润增长较快。同时,为了扩大 经营规模,满足市场需求,发行人新建了厂房,购买了部分高端的生产设备。随 着厂房和设备的投入增加,产销量扩大,发行人的资产总额、流动资产、固定资 产的规模均较大幅度增长。 报告期内,发行人的资产由流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、 无形资产、递延所得税资产等组成,各类资产占比波动幅度较小,资产结构相对 稳定,符合本行业的经营特点。 2、 偿债能力分析 报告期内,发行人资产负债率(母公司)、流动比率、速动比率、利息保障 倍数等偿债指标基本保持稳定,波动较小,显示了发行人的经营风格较为稳健, 经营规模、经济效益、偿债能力能较好的配比经营发展,经营风险和财务风险能 得到有效管理和控制。 3、 资产周转能力分析 32 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 报告期内,发行人各项资产周转能力稳定并呈增强趋势。与可比公司对比, 发行人的各项资产周转指标均高于同期可比公司平均数,显示发行人整体上经营 效率高,固定资产投资具有良好的产出效益,资产运营能力较强。 4、 盈利能力分析 报告期内,发行人的营业收入、营业利润、利润总额、净利润均呈现稳步快 速增长趋势,各项目变动趋势基本保持一致。 报告期内,发行人产值数控化率不断提升。数控机床产品技术含量较高,毛 利率比普通机床产品毛利率要高。发行人产值数控化率远远高于全行业平均水 平,在国内金属成形机床行业保持着领先优势。 5、 未来盈利能力分析 对发行人财务状况和盈利能力有重要影响的主要因素及其影响分析如下: (1)本次募集资金项目实施情况 发行人本次募集资金拟实施三个现有优势产品的技改扩产,包括数控转塔冲 床、高速精密卷板校平剪切生产线、大型数控板料折弯机。上述三个募集资金项 目投资达产后,发行人的各项财务指标将得到明显优化,盈利能力将显著增强。 (2)所处行业的竞争态势及整合趋势 发行人所处行业属于国家大力支持和优先发展的装备制造行业,产业政策、 财政税收优惠政策提供了良好的外部发展环境。但是,就发行人所处细分行业本 身来说,金属成形机床行业是一个高度市场化、竞争非常激烈的行业,国内和国 外的竞争者众多。 国内金属成形机床企业整体上规模偏小,大多是中小规模的民营企业,行业 未来存在着整合趋势。发行人在国内金属成形机床行业领域,依靠多年的积累, 目前无论是规模、还是研发力量、品牌影响、市场地位均居国内前列。本次发行 A 股并上市成功后,发行人如果能抓住行业整合的机遇,实现跨越式发展,全面 赶超国际领先企业,这对发行人未来的财务状况及盈利能力具有非常正面的积极 影响。 33 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 (3)经营管理层的稳定、调整、提升 发行人是一家具有五十多年历史的金属成形机床企业,一直专注金属成形机 床产品的研发制造,在多年的经营发展中,逐渐形成了一个稳定的、经历了市场 检验的经营管理层班子。自公司 2000 年国有企业改制以来,核心的经营管理班 子没有发生重大变化,在行业低迷的时候带领发行人度过了困难期,在行业景气 度上升的时候,带领发行人高速稳步增长,经营管理能力经受住了完整经济周期 的考验。发行人经营管理班子呈现几个特点,一是十多年来基本保持稳定;二是 经营管理层同时是公司股东,股权结构比较分散,不存在一股独大,但紧密团结, 保证了正确决策和经营效率;三是经营管理层专业知识门类齐全,结构合理,形 成了财务、技术、管理、营销等专业的互补优势。 经营管理层的稳定有利于发行人未来稳健、快速、持续的发展,但同时也应 努力避免保守和闭塞。随着外部市场环境的变化,特别是发行人上市后生产规模 进一步扩大,将给经营管理层带来新的挑战。未来,发行人将在保持现有管理模 式优势的前提下,以更加开放的心态,加大外部智力资源的引进力度,多途径、 多形式、多层次地“筑巢引凤”,调整、提升、优化经营管理班子,主动适应新 的经营环境带来的机遇和压力,改善财务状况,提升盈利能力。 (4)国内及全球宏观经济趋势 发行人所处行业与国内及全球宏观经济形势密切相关,发行人的经营状况及 发展速度受整体经济形势的影响较大,如果国内及全球宏观经济形势同步恶化, 经济同步严重衰退,将对发行人未来的财务状况和盈利能力产生较大的消极影 响。 发行人主要产品的下游需求行业非常广泛,业务覆盖面广,产品门类齐全, 客户分散在各个行业,因此单一行业领域的宏观调控或衰退对发行人的经营影响 并不明显,发行人抵抗行业经济周期性影响的能力较强。同时,由于发行人一直 坚持立足国内、国外两个市场,未来将继续提升产品的国际竞争力、不断开拓国 际市场,发行人受区域市场的影响会相对较小,能较好地抵御区域经济衰退给发 行人的经营带来的消极影响和经营风险。 34 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 十、公司的股利分配情况 (一) 公司发行前后股利分配政策 2008 年 2 月 12 日股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《江苏亚 威机床股份有限公司章程》。根据公司章程的有关规定,发行人税后利润遵循下 列规定进行分配: 1、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 3、公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 5、股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 6、公司持有的本公司股份不参与分配利润。 7、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 8、法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 9、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 10、公司的税后利润按下列顺序分配:(一)弥补亏损;(二)提取法定公积 金;(三)提取任意公积金;(四)支付股东股利。 公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定 本条第(三)、(四)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。 11、公司在弥补亏损和提取法定公积金前,不得分配利润。 2009 年 2 月 11 日,按照《上市公司章程指引》(证监公司字[2006]38 号)、 35 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(证监令第 57 号)的规定,发行 人 2008 年年度股东大会审议通过了《关于修改

  》等议案。根据本次股东大会通过的决议,发行人发行后的股 利分配政策在现《公司章程》基础上增加以下两条: “…7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。… …11、公司可以采取现金或股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进 行中期分红。在保证公司业务发展的基础上,公司利润分配政策应保持连续性和 稳定性。” 2010 年 2 月 10 日,发行人 2009 年度股东大会审议通过了《关于修改〈江 苏亚威机床股份有限公司章程(草案)〉的议案》。议案内容为:在《江苏亚威机 床股份有限公司章程(草案)》第一百五十三条中增加“每一年度实现的净利润 在弥补亏损、提取法定公积金后的分配方案,由董事会提出议案后交股东大会审 议批准,进行利润分配时,以现金方式的分红原则上不低于当年实现的可分配利 润的百分之二十”。 (二)公司近三年实际股利分配情况 2007 年度利润分配方案:根据 2008 年 1 月 19 日审议通过的公司股东会决 议,分配 2007 年度现金股利 16,090,403.77 元。 2008 年度利润分配方案:根据 2009 年 2 月 11 日公司股东大会决议,公司 以公司 2008 年末总股本 66,000,000 股为基数,全体股东按照每股 0.15 元(含 税)分配现金股利,共计分配利润 9,900,000 元。 2009 年度利润分配方案:根据 2010 年 2 月 10 日公司股东大会决议,公司 以公司 2009 年末总股本 66,000,000 股为基数,全体股东按照每股 0.15 元(含 税)分配现金股利,共计分配利润 9,900,000 元。 (三)本次发行前滚存利润的分配 根据发行人2008年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司新股发行前滚 存利润分配政策的议案》,公司本次股票发行日前滚存的可供股东分配的利润由 36 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 新老股东依其所持股份比例共同享有。 十一、公司控股子公司基本情况 截至本招股说明书摘要签署之日,发行人共有三家控股子公司,基本情况如 下: 1、江苏亚威爱颇特锻压机床有限公司 江苏亚威爱颇特锻压机床有限公司成立于 2001 年 12 月 13 日,企业类型为 中外合资经营,注册资本 131 万美元,实收资本 131 万美元,投资总额为 180 万 美元;注册地为江苏省江都市新区龙川路,主要生产经营地为江苏省江都市,主 营业务为数控折弯机、数控剪板机等机械的生产、销售;股权结构为: 股东名称 出资额(万美元) 出资比例 江苏亚威机床股份有限公司 98.20 75% 瑞士板料加工设计公司(SMS.Dieperink) 32.80 25% 合计 131 100% 经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计,亚威爱颇特最近一年的财务数 据如下: 项目 2010 年 12 月 31 日 总资产(元) 16,736,779.86 净资产(元) 13,958,975.28 项目 2010 年度 净利润(元) 377,058.48 2、江苏亚威赛力玛锻压机械有限公司 江苏亚威赛力玛锻压机械有限公司成立于 2002 年 4 月 16 日,企业类型为中 外合资经营,注册资本 100 万美元,实收资本 100 万美元,投资总额为 130 万美 元;注册地为江苏省江都市经济开发区张纲工业园,主要生产经营地为江苏省江 都市,主营业务为卷板加工机械及其配件的生产、销售;股权结构为: 37 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 股东名称 出资额(万美元) 出资比例 江苏亚威机床股份有限公司 75 75% 意大利 SELEMA 公司 25 25% 合计 100 100% 经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计,亚威赛力玛最近一年的财务数 据如下: 项目 2010 年 12 月 31 日 总资产(元) 11,211,540.88 净资产(元) 9,348,871.73 项目 2010 年 净利润(元) 416,674.10 3、SMD Europe B.V(SMD 欧洲销售公司) SMD Europe B.V 于 2004 年 9 月 3 日经苏外经贸贸『2004』801 号批准成立, 批准证书为『2004』商合企证字第 362 号;公司注册地为荷兰。成立之初,股东 为发行人、SULT B.V 公司、迪朴林(W.DIEPERINK)先生,三家股东各 持有 33.33%的股份,公司注册资本为 12 万欧元,董事长为吉素琴女士。2010 年 1 月,发行人完成了对 J.T.CONSULT B.V 公司、迪朴林(W.DIEPERINK)先生所 持 SMD 公司股权的收购。收购完成后,SMD 自 2010 年 1 月起,成为发行人的全 资子公司。SMD 公司被收购后,将作为公司在欧洲市场的销售主体和技术服务中 心,开拓欧洲市场并为欧洲市场提供技术及售后服务支持。 自 2010 年 1 月起,SMD 公司成为发行人的全资子公司,纳入发行人合并报 表范围。经苏亚金诚会计师审计,截至到 2010 年 12 月 31 日,SMD 公司总资产 795.05 万元,净资产-201.90 万元,2010 年 1-12 月份净利润为-275.28 万元(人 民币)。 38 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 第四节 募集资金运用 一、本次募集资金运用计划 根据发行人2008年第二次临时股东大会决议,拟向社会公开发行人民币普通 股(A股)2200万股,预计募集资金总额约25,000万元。 2010年8月28日,发行人第一次临时股东大会通过决议同意将上述决议有效 期再延长一年至2011年5月24日。 本次发行募集资金拟投资项目按照轻重缓急程度安排如下: 序号 项目名称 项目总投资 建设期 核准文号 备注 (万元) 1 数控转塔冲床技术改造 9,920 1.5 年 江发改工备字 建设投资第一 项目 【2008】33 号 年投入 70%, 2 高速精密卷板校平剪切 8,196 1.5 年 江发改工备字 第二年上半年 生产线 大型数控板料折弯机技 7,244 1.5 年 江发改工备字 动资金根据情 术改造项目 【2008】36 号 况在第二、三 合计 25,360 — — 年投入。 本次发行募集资金投资项目总投资为25,360万元,预计募集资金约25,000 万元。若募集资金数额小于预计数,则用自有资金补足;若募集资金超过预计数, 则用于补充公司流动资金。 二、募集资金投资项目的发展前景分析 (一)数控转塔冲床项目的市场前景 数控转塔冲床是一种先进、高效的钣金件加工设备,适应高精度、大尺寸、 多孔或凹槽类钣金件的加工,所加工的产品质量好、生产效率高、生产成本低, 产品改型对设备要求几乎没有影响。数控转塔冲床的使用范围和应用行业相当广 泛,包括汽车、飞机、纺机、仪器仪表、家用电器、电力器材、制冷空调、电子 机械和军工等传统制造行业。目前正在国内兴起的专业板材加工配送中心也是今 39 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 后数控转塔冲床设备的重要用户。 (二)高速精密卷板校平剪切生产线的市场前景 卷板剪切生产线广泛运用于汽车、家电、IT、电气、机械、军工、钢材配送、 船舶制造等行业,特别是目前在国内正在兴起的专业板材加工配送中心,将是今 后卷板剪切生产线使用最大的用户之一。卷板剪切生产线直接应用于钢卷板材的 加工,钢卷板材年表观消费量增长,是拉动卷板加工机械需求的直接因素。目前 我国卷板材加工配送率为16.67%。在欧美发达国家,卷板材的加工配送率达到了 70%,因此未来国内卷板专业加工配送中心增长空间非常大,相应对中高端卷板 机械需求很大。 (三)大型数控板料折弯机的市场前景 大型数控板料折弯机,一般是指数控折弯机系列中公称力为3000-60000kN, 折弯长度为5100-30000mm,以及配置成套的自动上下料结构的数控折弯机单元。 数控折弯机运用非常广泛,需求呈逐年上升的势头,主要的下游需求行业为工程 机械行业、专用改装车行业、电杆电塔行业、船舶制造业、航空航天业、纺织机 械业以及其他制造行业。 40 江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 第五节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 除重大事项提示中已披露的风险之外,提请投资者注意公司存在的下列风 险: (一)经营风险 1、国民经济周期波动而导致的业绩波动风险 发行人主要产品为金属板材成形机床,主要下游行业包括汽车、钢铁、铁路、 电力设备、交通基础设施、电网、航空航天、军工等行业。发行人所处行业与我 国国民经济整体发展状况具有较强的相关性,下游固定资产投资直接影响对发行 人产品的市场需求。近年来,受我国 GDP 和固定资产投资增长较快的带。