ag8网址威海华邦精冲科技股份有限公司反馈意见

  平安证券有限责任公司 关于威海华邦精冲科技股份有限公司 挂牌申请文件反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵公司2015年8月14日下发的《关于威海华邦精冲科技股份有限公司反馈意见挂牌申请文件的反馈意见》,平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)已严格按照要求组织威海华邦精冲科技股份有限公司(以下简称“华邦科技”)及有关中介机构对该反馈意见进行了认真讨论、核查,对相关反馈意见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题,已由各中介机构分别出具专项审核意见或补充意见。涉及需对公开转让说明书进行修改或补充披露的部分,已按照反馈意见的要求进行了修改和补充。本次回复已经拟挂牌公司审阅认可。 1.企业特色分类 请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由,以投资者需求为导向,对公司特色总结归类(除按国民经济行业分类和上市公司行业分类指引以外),可参考维度如下: 1.1按行业分类 例如:战略新兴产业(节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等)、现代农业、文化创意、互联网、高新技术企业、传统产业优化升级、商业模式创新型及其他新兴业态。 1.2按投融资类型分类 例如:挂牌并发行、挂牌并做市、有两个以上的股东是VC或PE、券商直投。 1.3按经营状况分类 例如:阶段性亏损但富有市场前景、同行业或细分行业前十名、微型(500万股本以下)、职业经理人管理团队、研发费用高于同行业、高投入培育型、产品或服务受众群体或潜在消费者广泛型。 1.4 按区域经济分类 例如:具有民族和区域经济特色。 1.5公司、主办券商自定义 主办券商项目组的行业分析师应结合公司实际经营、中介机构尽调内核等情况,对公司分类、投资价值发表意见,也可引用券商的行业研究部门或机构对公司出具的投资价值分析意见。鼓励券商的行业研究部门或机构直接出具研究报告。 【说明】 一、主办券商同意推荐挂牌的理由 (一)依法设立且存续已满两年 公司的前身威海华邦精冲技术有限公司(以下简称“华邦有限”)成立于2007年3月16日。2015年5月7日,华邦有限以经审计的原账面净资产折股整体变更为股份公司,股份公司注册资本为2,500万元。 公司变更前两年内,主营业务及高级管理人员未发生重大变化,实际控制人未发生变更。在整体变更过程中,公司未根据评估调账,未改变历史成本计价原则。按照相关法律法规的规定,公司成立时间可自有限公司成立之日起连续计算,公司存续已满两年。 (二)业务明确,具有持续经营能力 公司是一家以精冲技术开发和汽车精冲零部件加工为主的高科技生产企业,自成立以来,专注于根据客户需求进行汽车精冲零部件研发、加工、销售业务。截止报告期末,公司已进入全球最大的汽车安全系统生产商之一的美国天合、全球最大的独立从事压缩机气阀及其他压缩机配件研发生产企业之一的 贺尔碧格、全球领先的汽车悬挂系统供应商瀚瑞森、全球最大拉索系统产品制造商之一的海德世等大型跨国汽配生产厂家的供应商体系,替代国外精冲厂家,为德、美、日系中高档车型提供精冲零部件,技术工艺及质量控制能力达到国际水准,获得跨国企业客户的一致认可。报告期内公司各期主营业务收入分别为3,891.29万元、4,088.42万元、1,126.98万元,占营业收入总额的比重分别达到95.00%、93.17%、89.57%。综上,报告期内公司主营业务突出,具有持续经营能力。 (三)公司治理机制健全,合法合规经营 1、关于公司治理机制 公司自成立以来,建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构,制定了《公司章程》、三会议事规则、《总经理工作制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等规章制度,建立了完善的公司治理制度。 公司股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及决议签署符合《公司章程》的规定。 2、关于合法合规经营 公司的设立、存续及股权变动符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。外部验资机构对股东的历次出资出具了验资报告,历次出资合法合规,已全部足额到位。 公司主要财产来源合法合规,不存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议。公司不存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况。不存在因产品质量、税务、环保等原因受到重大处罚的情形。 (四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 华邦有限的设立及历次增资、股权转让均经企业登记主管部门核准或登记,履行了必要的法律手续,合法、有效。华邦科技有限整体变更为股份有限公司时, 向发起人发行的股份真实、合法、有效,符合《公司法》相关规定。公司股权明晰,股东持有的公司股份真实、有效,不存在代持、质押等权利受限的情况;公司股东之间不存在因股权权属产生的纠纷或潜在纠纷。 (五)主办券商推荐并持续督导 2015年5月,华邦科技与主办券商平安证券签订了推荐挂牌并持续督导协议。 综上所述,平安证券认为,华邦科技符合股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件。 二、主办券商项目组的行业分析师结合公司实际经营、中介机构尽调与内核等情况,对公司分类、投资价值发表的意见 项目小组行业分析师于2015年4月发表了《精冲市场发展现状及前景分析》的研究报告。报告指出,精冲技术在我国方兴未艾,具有较广阔市场空间及发展前景。 公司主要从事汽车精冲零部件研发、加工、销售业务,根据2013年颁布的《国民经济行业分类》属于汽车制造业,细分行业为C3660-汽车零部件及配件制造;按照证监会发布的上市公司行业分类指引(2012年修订)属于C36-汽车制造业;按照全国中小企业股份转让系统公司2015年发布的《管理类行业分类指引》,属于汽车制造业中C3660-汽车零部件及配件制造。 节能减排、轻量化、新能源汽车是未来汽车行业发展趋势,将促进汽车零部件行业转型升级。精冲技术是在传统冲压基础上发展起来的一种一次成型、精密冲压加工工艺。与传统冲压件相比,精冲件生产工序简单、精度高、质量轻、性能优越、耐用性高。精冲技术完全符合汽车零部件行业对高精度、轻量化、耐用性、安全性、节能减排等日益提高的要求。未来全球及我国汽车及汽车零部件市场将继续保持平稳增长,且随着我国零部件行业集聚程度、技术水平不断提高,精冲技术在我国汽车行业应用前景广阔。 华邦科技是国内最早进行高端刹车片精冲件研发生产的企业,技术研发实 力及质量管理能力达到世界领先水平,2012年取代知名刹车精冲件厂商意大利UTIL集团,成为美国天合供应商,专供高档车型如福特猛禽F150系列皮卡使用。报告期内公司陆续成功进入知名跨国汽配厂家美国天合、贺尔碧格、瀚瑞森、海德世及艾德勒的供应商体系,进一步确立了公司国内汽车零部件精冲件的技术领先地位。今后公司将在保持与已有客户的稳定合作关系前提下,积极开拓新客户,开发新产品,降低对单一客户和产品的依赖程度,持续提高公司的收入规模和盈利水平。 据此,主办券商项目小组分析师认为:汽车零部件业市场空间巨大,并且精冲技术符合未来汽车零部件的发展趋势,具有广阔应用空间。华邦科技自公司成立以来,专注汽车精冲零部件的研发生产,已形成了较为明显的品牌知名度,具备技术研发和质量控制能力优势、较早进入跨国零部件生产厂家的供应商体系的时间优势、成本优势等。公司管理层对未来的发展制定了符合公司特点及行业走向的详细规划,在高端汽车精冲零部件细分市场已具有较强的竞争实力,具有一定的投资价值。 2.产业政策 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司业务是否符合国家产业政策要求,是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务;(2)若为外商投资企业,是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求;(3)分析产业政策变化风险。 【说明】 一、公司业务符合国家产业政策要求,不属于国家产业政策限制发展的行业、业务。公司不属于外商投资企业。公司所处行业为国家产业政策大力扶持的行业,在短期内产业政策变化风险较小。 (一)公司业务符合国家产业政策要求,不属于国家产业政策限制发展的行业、业务 公司的经营范围为:从事汽车刹件系统及各种精冲件产品的开发、生产、销售业务。 公司的主营业务为汽车精冲零部件研发、加工、销售业务,主要产品为鼓式制动器蹄铁、齿环、齿轮、齿板等。 按《上市公司行业分类指引(2012年修订版)》,公司属于制造业(行业代码:C)中的“汽车制造业”(行业代码:C36)。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所处行业为制造业(行业代码:C)中的“汽车制造业”(行业代码:C36)下属子行业“汽车零部件及配件制造”(行业代码:C3660)。根据股转系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业为制造业门类(行业代码:C)中的“汽车制造业”(行业代码:C36)大类下的“汽车零部件及配件制造”小类(行业代码:C3660)。 根据《产业结构调整指导目录(2013年修订本)》的规定,公司主营业务不属于规定的限制类或禁止类行业。 因此,公司业务符合国家产业要求,不属于国家产业政策限制发展的行业、业务。 (二)公司业务符合国家产业政策要求,不属于国家产业政策限制发展的行业、业务 截至本回复出具日,华邦科技的股权结构具体如下: 序号 股东名称 股东性质 持股数量(股) 持股比例 1 青岛睿丰永盛投资管理咨 境内法人 20,075,000 80.3% 询有限公司 2 山东双连制动材料股份有 境内法人 3,000,000 12% 限公司 3 王修德 境内自然人 1,925,000 7.7% 序号 股东名称 股东性质 持股数量(股) 持股比例 合计 - 25,000,000 100 公司现有股东均为境内自然人或境内法人,不存在外资股股东;公司属于内资企业,不属于外商投资企业,无需参考外商投资企业产业目录或其他政策规范的要求。 (三)产业政策变化风险的分析 汽车制造业是当今世界上十分重要的产业之一,在发达工业国家国民经济占据重要地位。近年来,由于亚洲汽车市场的全面扩容,尤其是以中国为代表的新兴经济体的掘起,世界汽车制造业格局发生深刻变化,汽车制造业重心由欧美转至亚洲。作为汽车制造业的重要组成部分,汽车零部件工业是汽车工业发展的基础。汽车零部件行业是强周期行业,其行业景气度与汽车制造业基本一致。 汽车制造业是我国重要行业之一,也是近几年发展最快的制造业之一。自进入“十二五”规划周期以来,中央和各级地方政府纷纷出台《产业结构调整指导目录(2013年修订本)》、《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》、《工业转型升级规划(2011—2015年)》、《中国制造2025》等法规、政策性文件予以大力扶持。我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出,汽车行业作为重点行业,要强化整车研发能力,实现关键零部件技术自主化,提高节能、环保和安全技术水平;大力发展新能源汽车等战略性新兴产业。 目前我国汽车产量已从2003年的444万辆增至2013年的2,211万辆,2014年继续创新高为2,372万辆,近10年的年均增长率超过20%。随着国内汽车行业的持续发展和我国汽车生产、消费大国的逐步形成,汽车零部件行业步入了一个稳定增长的产业周期。2014年我国汽车零部件出口金额为395亿美元,同比增长9.6%。占全国汽车商品出口总计的45%,成为拉动汽车商品出口增长的主要因素,未来我国的汽车零部件出口将继续保持增长态势。公司作为主要生产刹车制动器等精冲件的企业,所处行业前景较好,属于国家重点发展及支持的的行业。 节能减排、轻量化、新能源汽车是未来汽车制造业发展趋势,将促进汽车零 部件行业转型升级及行业整体需求的提升。 综上,主办券商认为,公司所处行业为国家产业政策大力扶持的行业,在短期内产业政策变化风险较小。 二、核查程序及相关证据 主办券商查阅了公司营业执照、对公司的高级管理人员进行了访谈、查询了《上市公司行业分类指引》、《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)、《挂牌公司管理型行业分类指引》、《产业结构调整指导目录(2013年修订本)》,对公司业务是否符合国家产业政策要求,是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务,是否属于外商投资企业并符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求进行核查。 三、核查意见 经核查,主办券商认为:公司业务符合国家产业政策的支持方向。公司属于内资企业,不属于外商投资企业,无需参考外商投资企业产业目录或其他政策规范的要求。公司所处行业为国家产业政策大力扶持的行业,在短期内产业政策变化风险较小。 经核查,律师认为:公司业务符合国家产业政策要求,不属于国家产业政策限制或禁止发展的行业、业务。公司属内资企业,不属于外商投资企业。国家的产业政策具有持续性,汽车行业仍然是国家鼓励和重点发展产业,公司受产业政策变化影响的风险较小。详见《北京市盈科(青岛)律师事务所关于威海华邦精冲科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(一)》。 3.行业空间 请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素,客观、如实地描述公司业务发展的空间。 【说明】 一、 行业政策 公司适用的行业政策包括: 出台时间 出台单位 政策名称 政策概要 汽车零部件企业要适应国际产业发展 趋势,积极参与主机厂的产品开发工 2004年 作。引导社会资金投向汽车零部件生 国家发改委 《汽车产业发展政策》 5月21日 产领域,促使有比较优势的零部件企 业形成专业化、大批量生产和模块化 供货能力。 国家支持有条件的地区发展汽车零部 2006年 《关于汽车工业结构 国家发改委 件产品集群,鼓励汽车生产企业与零 12月20日 调整意见的通知》 部件企业联合开发整车产品。 2007年 《中国汽车产业“十一 整合相关零部件资源,形成集团化发 国家发改委 4月 五”发展规划纲要》 展规模。 支持关键零部件技术实现自主化。支 2009年 《汽车产业调整和振 持汽车零部件骨干企业通过兼并重组 国务院 3月20日 兴规划》 扩大规模,提高国内外汽车配套市场 份额。 2009年 商务部等八 《关于促进汽车消费 通过积极促进汽车销售、大力培育和 3月 部委 的意见》 规范二手车市场。 要“加快汽车及零部件出口基地建设, 增加汽车产品出口的技术基础”;鼓励 企业利用保险、担保等金融工具,提 商务部、国家 《关于促进我国汽车 高国际竞争力;积极引导节能和新能 2009年 发改委等六 产品出口持续健康发 源汽车产品出口。国泰君安研究员张 10月 部委 展的意见》 欣表示,金融支持政策还有待进一步 细化,比如金融机构不可能完全承担 出口企业的风险,发生呆坏账后责任 如何分配。 2011年 《产业结构调整指导 国家发改委 鼓励类:十六、汽车 4月26日 目录》 到2015年,机械基础零部件、关键特 种钢材和基础制造工艺发展严重滞后 2011年 中国锻压协 《锻压行业“十二五”的局面初步得到改观,产业规模和自 5月25日 会 发展规划及重点任务 主创新能力取得显着提升,部分基础 工艺水平达到国际先进,基本能满足 国内装备制造业发展需求 2012年 《关于汽车及汽车零 新申请认证的产品需按照附表中所列 国家认监委 2月 部件产品强制性认证 标准要求(含实施日期要求)进行认 执行标准有关要求的证 公告》 《节能与新能源汽车 2012年 新能源汽车、动力归属地及关键零部 国务院 产业发展规划 7月9日 件技术整体上达到国际先进水平。 (2012-2020年)》 《关于加快推进重点 将汽车行业列为加速推进并购重组的 2013年 工业和信息 行业企业兼并重组的 九大行业之首,推动零部件企业兼并 1月22日 化部 指导意见》 重组。 规定汽车产品生产者、经营者在产品 《缺陷汽车产品召回 2014年 召回上的责任和义务,并且首次将零 质检总局 管理条例实施办法(征 10月 部件生产者纳入产品召回管理办法 求意见稿)》 中。 我国关于推动汽车及汽车零部件行业发展的产业政策,体现了公司所处的行业发展前景良好,为国家重点扶持发展的行业。与传统冲压件相比,精冲件具有生产工序简单、精度高、质量轻、性能优越、耐用性高等特点,完全符合国家推广新能源汽车,提高汽车零部件节能环保性能、质量及安全性能的行业政策导向,因此,公司的产品具有广阔的市场应用空间。 二、 市场规模 目前精冲件主要应用于汽车产业,另外也可应用于航空航天产业、军工产业。 2014年我国保持世界汽车产销量第一大国地位,产销量分别达到2372.29万辆和2349.19万辆。根据全球知名商业咨询公司艾睿铂预测,在2016年之前,中国汽车市场年均增长率在12-15%之间,保持健康平稳的增长。 资料来源:中汽协会网络 根据国家《汽车产业“十二五”规划》制定的目标,到2015年纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量争取达到50万辆。一辆汽车所用冲压件达到1000余件,其中60-80件为精冲件,每件单价2元至10多元,若为新能源汽车,精冲件使用数量将更多。假设未来两年我国汽车产量年增速为10%,每辆汽车平均使用50件精冲件,单价6元/件,则2016年我国汽车精冲件的市场规模将达到103亿元以上。 根据汽车贸促会整理相关数据显示,2014年1-12月份,全球主要汽车产销国累计生产汽车8626万辆。根据法国思迈汽车信息咨询公司(HISAutomotive)预测,全球汽车产量到2021年将超过1亿辆。同样地,假设每辆汽车平均使用60件精冲件,单价8元/件,到2021年,全球汽车精冲件的市场规模将在480亿元以上。我国的汽车零部件出口继续保持增长态势。2014年我国汽车零部件出口金额为395亿美元,同比增长9.6%。占全国汽车商品出口总计的45%,成为拉动汽车商品出口增长的主要因素。随着我国精冲企业的技术研发实力和质量控制能力的进一步提升,精冲零部件国产替代进口,国产零部件出口的趋势有望持续增强。 此外,航天航空产业、军工产业属于十二五期间国家重点发展的战略性产业,对零部件的精密度、耐用度要求更高,十分适合使用精冲件,将为精冲件带来巨大的市场需求。 三、 行业未来发展趋势分析 (一)国内外市场需求迅速增长 过去我国汽车精冲产业没有形成有效的需求,我国主流车型比较低档,我国厂商无法承受精冲件较高的成本。另一方面,精冲产能亦不足,以前我国精冲技术多掌握在军工企业手中,专供军工产品使用,而国外的精冲厂商基本只供货给外国汽车厂家,我国汽车厂商难以购买到精冲件。 近年,汽车精冲件的市场需求快速增长,需求增长主要来自于两方面因素:一是随着我国国民经济发展及人民消费水平提高,国内中高档车型销量增长迅速,拉动精冲件的需求增长;二是随着我国精冲企业技术水平逐渐提升, 国内汽车零部件行业配套日益成熟,国产精冲件在性能达到国际水平的同时,具备生产成本及运输成本较低的优势,较大地刺激了国内外汽配供应商及整车厂家在我国采购精冲件的需求。 (二)行业内主要企业产品系列较单一,未能满足市场日益增长需求 目前国内的精冲企业各自针对特定细分市场,产品系列均较单一,企业规模相对较小,行业集中度较低,尚未出现产品品类较齐全的行业巨头,远远未能满足精冲件市场日益增长的需求。 四、 公司市场竞争地位 公司是国内最早进行高端刹车片精冲件研发生产的企业,技术达到世界领先水平,2012年取代知名刹车精冲件厂商意大利UTIL集团,成为美国天合供应商,专供高档车型如福特猛禽F150系列皮卡使用。报告期内公司陆续成功进入知名跨国汽配厂家美国天合、贺尔碧格、瀚瑞森、海德世及艾德勒的供应商体系,进一步确立了公司国内汽车零部件精冲件的技术领先地位。 五、 公司的竞争优势与劣势 (一)公司的竞争优势 1、品牌优势 公司是国内最早进行高端刹车片精冲件研发生产的企业之一,现已进入国际知名汽配生产商的美国天合、贺尔碧格、瀚瑞森、海德世及艾德勒的供应商体系,为其供应高档车型的精冲件,在业内形成较高的品牌认可度。 2、技术实力和质量控制能力优势 不同精冲企业根据不同的模具生产不同类型的产品,在生产工艺和生产工序上均类似,但生产出来的产品质量的好坏差异巨大,与企业模具设计开发能力、所用设备性能、质量控制能力息息相关。 本公司从成立伊始就坚持自主研发,具备了较强的模具设计维护能力,产品 设计能力。公司坚持高起点、高品质、高投入的技术发展战略,通过汽车行业的ISO14001:2004环境管理体系及ISO/TS16949:2009质量管理体系认证,并严格执行实施,与高等院校、上下游客户及供应商开展合作研发,引进了一批世界一流的自动化生产设备及完备的检验、测量仪器,包括日本森铁工(MORIIRON)650吨FB650-FDH型精冲自动生产线,台湾金丰(CHINFONG)260吨SC1-260型高精度冲床,及配套的上海日全机械YNLF-50M型全自动NC三合一送料机、钢板平整机;英联邦进口的全自动制动蹄铁凸焊机;全自动强力喷淋清洗、烘干生产线等设备投入生产使用。 3、时间领先优势 进入国际汽车零部件供应商体系,至少需要经过两三年严格的考核。相比其他尚未成为国际汽车零部件生产商的供应商的国内竞争对手,公司在国际市场竞争上具有时间领先优势。 4、成本优势 公司产品达到国际一流水平,但价格仅为国外同类产品产品的一半,成本上具备国际竞争优势。 (二)公司的竞争劣势 1、资金压力较大 公司采购钢材需要现款现货,而主要产品刹车片蹄铁需要出口至美国,经客户验收,方才按当日人民币兑美元汇率结算确认收入,并回收货款,一般需时3个月,因此流动资金压力较大。且公司尚未成为公众公司,融资渠道有限,也限制了公司开发新产品和开拓市场工作。 2、技术及管理人才紧缺 精冲行业作为一个新兴行业,全国范围内精冲技术人才呈紧缺态势。而公司地处威海县级市乳山,位置较偏,更加难以招聘到合适的技术和管理人才。对此,公司将建立完善的内部人才培养体系,提高核心员工的薪酬待遇,适时实施员工股权激励,以更好地培养人才,留住人才。 六、业务发展空间综述 从外部市场机遇来说,全球及我国的汽车及汽车零部件业未来将保持稳定增长势头,且精冲技术符合汽车零部件业新能源汽车、轻量化、更耐用安全等未来发展趋势,应用前景广阔。 从内部增长动力来说,公司自成立以来专注精冲零部件研发生产,已具备较强的产品研发实力、质量控制能力,较早进入了跨国汽配厂家的供应商体系,形成品牌优势、技术实力和质量控制能力优势、时间领先优势及成本优势等,为公司在高端汽车精冲零部件市场的深耕发展提供了稳固基础。 未来公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌后,将积极利用这一全国性资本平台吸引产业投资,宣传公司及产品,引进优秀技术及管理人才,为公司的发展腾飞添加更强的动力。 4.公司特殊问题 4.1 关于报告期内公司大客户依赖的问题。公司在报告期间内对第一大客户 的销售占比分别达88.09%、92.68%、94.75%,(1)请公司补充说明并披露该客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式;(2)请公司补充分析客户对象构成稳定性及未来变化趋势和为开拓市场所作的努力,并说明是否符合公司的行业和产品经营特征;(3)请主办券商核查并发表明确意见。 【说明】 一、 第一大客户获取方式、交易背景、销售定价模式 (一)第一大客户的获取方式及交易背景 山东双连制动材料股份有限公司(下简称“双连制动”)是报告期内公司第一大客户,也是持有公司12%股份的股东。公司向其关联销售蹄铁精冲件,各期销售占比达到88.09%、92.68%、94.75%。该交易的发生背景如下: 该蹄铁产品是供给知名跨国汽配生产商美国天合使用的高档刹车片组件,原 由意大利UTIL公司供货,需与双连制动生产的刹车片摩擦件组装使用,相关生产销售过程为:UTIL公司从意大利将蹄铁发货至中国山东,经双连制动组装摩擦件后发货至美国,供美国天合使用。整个生产销售过程成本高,耗时长,生产上下游地理距离远,不便于日常沟通协作。 华邦科技的实际控制人庄华传先生与双连制动的主要股东姜涛先生、耿家举先生为朋友关系。姜涛先生及耿家举先生建议庄华传先生可利用上述市场机会进行产品开发,因此,庄华传先生2007年成立了威海华邦精冲技术有限公司(下简称“华邦有限”),根据美国天合的要求进行蹄铁研发,并于2009年产品研发成功,产品性能、质量控制能力达到美国天合要求,且原材料和人工成本较低,与双连制动地理位置相近,相比意大利UTIL公司具有生产、运输及质量控制成本较低的优势,根据美国天合对供应商考核的流程,历经产品试验、试产,最终公司成功取代了意大利UTIL公司,进入美国天合供应商体系,成为相关车型的全球唯一供应商。 美国天合出于供应商分级管理及采购便利性的考虑,要求公司先将蹄铁销售给双连制动,与刹车片摩擦件组装后再发货出口至美国。而且公司实际投产时间尚短,与其他大型汽车零配件厂商相比,业务规模尚小,产能及资金实力有限,对新开拓的客户供货处于研发试验、试产阶段,尚未达到量产,因此在报告期内关联销售比重维持在较高的水平。 公司已在公开转让说明书第四节之九之“(二)关联交易情况”之“(2)出售商品或购买劳务”中补充披露上述客户获取方式及交易背景。 (二)第一大客户的销售定价模式 公司与双连制动的关联销售是一个市场化交易过程,关联销售价格亦是市场化定价过程,具体为: 定价时,公司先使用美国天合的分解报价单(CostBreakdownWorksheet)按照市场公允价向双连制动报价,价格以美元报价。其后,双连制动将公司刹 车片蹄铁及自身所生产的摩擦件价格分别上报给美国天合。随后,美国天合反馈公司的刹车片蹄铁和双连制动的刹车片摩擦件报价意见,经三方磋商,分别确定公司的刹车片蹄铁和双连制动的刹车片摩擦件价格。 销售时,公司的产品需经组装出口至美国,经美国天合验收,双连制动才会向公司确认验收完毕,并按当日人民币兑美元汇率结算,公司最后确认收入。 公司关联销售产品的质量及售后服务要求均系按照美国天合的供应商管理标准执行,如美国天合有售后服务的要求,均由公司直接为美国天合提供售后服务。 公司报告期的关联交易,已经股份公司2015年第一次临时股东大会审议通过,关联股东回避相关议案表决。 公司已在公开转让说明书第四节之九之“(二)关联交易情况”及“(三)关联交易决策程序及执行情况”中披露上述销售定价模式。 二、 公司客户群体及市场开拓计划的说明 由于汽车零部件研发周期长,进入零部件供应商体系的门槛较高且需时长,直至2012年公司才正式进入美国天合的供应商体系,蹄铁产品逐渐实现量产,受产能和资金实力,以及各家高端汽车零部件客户较高的准入门槛和较长的准入周期所限,公司新客户开拓速度受到一定限制,因此报告期内,公司存在对关联销售、单一客户美国天合及单一产品依赖的情况。 公司报告期内一直积极开发新产品及新客户。截止公开转让说明书签署之日,开拓的新客户包括贺尔碧格(常州)、瀚瑞森(中国)、重庆海德世、威海瑞华达机械有限公司等,均为世界知名的跨国汽配厂家或整车厂家的一级供应商,已开发新产品包括汽车拉索系统部件、汽车变速器部件等,均为公司独立、直接销售给相关客户,不需要和双连制动的刹车片摩擦件组装一起销售,产量将在2015年、2016年陆续进入量产。鉴于汽车供应商管理体系严进严出的特性,而且公司供应的精冲件多应用于汽车重要部件,例如刹车系统、ABS系统等等,客户不会轻易更换供应商,公司将与包括美国天合在内的客户保持长期稳 定的供销关系,可持续经营基础不存在重大风险。未来公司也将新客户拓展作为最重要的发展战略之一。预计关联销售比重将逐步下降,可持续经营能力将不断得到提升。 今后公司将坚持以技术创新为核心经营理念,希望通过在全国中小企业股份转让系统的平台进行融资,吸引投资者和人才,ag8网址迅速提高公司生产和设计能力,以抓住全球精冲行业高速发展的良好机遇,进一步延伸公司在汽车制造、工程机械领域的产业链深度,同时积极利用股转系统在全国范围内提高品牌知名度,拓宽公司产品应用领域和市场,提升作为国内一流精冲企业的系统集成及整体方案解决能力,逐步实现满足国内外高端客户的产品技术要求,成为国际一流的精冲产品供应商。 三、 核查程序及相关证据 主办券商执行了以下核查程序: (一)访谈了公司董事长兼总经理庄华传先生;实地走访双连制动及访谈了双连制动总经理耿家举先生;核查了公司与双连制动销售合同及相关的销售与回款财务凭证、公司对美国天合的报价文件、公司执行的美国天合质量手册、公司股东会审议报告期内关联销售事项的决议等,以了解公司与双连制动的交易背景、销售定价模式,确认关联销售的必要性。 (二)将公司对双连制动销售毛利率与同行业上市公司精锻科技进行对比,将公司对双连制动销售价格(刨除汇率因素影响后)与对美国天合的报价进行对比,确认关联销售价格的公允性。 (三)核查了贺尔碧格(常州)、瀚瑞森(中国)、重庆海德世、威海瑞华达机械有限公司等主要客户的销售合同及相关的销售与回款财务凭证;实地走访或电话访谈艾德勒及贺尔碧格(常州)等客户;核查了公司的经营发展战略文件;以了解公司客户群体构成,开拓新客户的战略及已取得的成果。 四、核查意见 经核查,主办券商认为:受汽车零部件供应商体系门槛较高、公司业务规模尚小,产能及资金实力有限等因素影响,公司报告期内存在对关联销售、单一大 客户、单一产品的依赖。但鉴于汽车供应商管理体系严进严出的特性,而且公司供应的精冲件多应用于汽车重要部件,下游客户不会轻易变更供应商,在可预见的未来,公司的可持续经营基础不存在重大风险。公司将开拓新客户和新产品作为重要发展战略,报告期内已成功进入其他知名跨国汽配厂家的供应商体系。未来2-3年随着新产品陆续进入量产,公司对单一大客户的销售占比将逐渐下降,可持续经营能力有望稳步提升。 4.2 关于报告期内公司管理费用波动较大的问题。公司报告期内管理费用 波动较大,(1)请公司补充披露管理费用的形成、波动原因等因素;(2)请主办券商及申报会计师核查该事项是否真实、完整、准确。 【说明】 一、管理费用的形成、波动原因分析 公司报告期各期管理费用明细及占营业收入比重如下: 单位:万元 占当期营 占当年营 占当年营 2015年 明细 业收入比 2014年度 业收入比 2013年度 业收入比 1-3月 重 重 重 管理人员 47.99 3.81% 157.47 3.59% 95.88 2.34% 薪酬 43.76 3.48% 268.88 6.13% 247.11 6.03% 研发费用 折旧摊销 17.41 1.38% 70.26 1.60% 35.90 0.88% 费用 14.26 1.13% 47.50 1.08% 27.90 0.68% 税费 5.04 0.40% 27.28 0.62% 37.18 0.91% 办公费 2.78 0.22% 12.07 0.27% 10.49 0.26% 差旅费 业务招待 1.59 0.13% 8.14 0.19% 6.60 0.16% 费 0.51 0.04% 25.09 0.57% 0.40 0.01% 审计费 其他 10.78 0.86% 14.79 0.34% 13.29 0.32% 合计 144.11 11.45% 631.48 14.39% 474.75 11.59% 报告期内,公司管理费用中研发费用比重最高,占营业收入比例分别是6.03%、6.13%及3.48%,系因为公司积极投入研发,进行创新和技术研发。2014年公司审计费用为25.09万,较上年增加24.69万元,系公司股份改制审计费用增加所致。 公司报告期各期管理费用占营业收入比重分别为11.59%、14.39%及11.59%,2014年度的管理费用率较2013年增加2.80个百分点,主要系因为1)2014年公司管理人员人数增加及社保缴纳基数上升,导致管理人员薪酬占营业收入比重较上年增加1.25个百分点;2)2013年10月份公司自建办公楼及宿舍楼转为固定资产,导致2014年折旧及摊销费用占营业收入比重较上年增加0.70个百分点;3)2014年公司开展全国中小企业股份转让系统挂牌申报工作,导致审计费用占营业收入比重较上年增加0.56个百分点;4)土地使用税及房产税增加,导致税费占营业收入比总较上年增加0.4个百分点。 公司已在公开转让说明书第四节之五之“(二)主要费用及变动情况”中披露管理费用的构成,并补充披露其波动原因。 二、核查程序及相关证据 主办券商项目组对公司财务负责人及会计师进行了访谈,核查了企业各期管理费用明细账、员工工资表、社保缴纳凭证及固定资产明细、公司聘请挂牌中介机构的协议等材料,并对各期管理费用占营业收入比重,结合公司的业务模式和发展情况进行对比分析。 三、核查意见 经核查,主办券商认为:报告期内公司管理费用波动原因真实、完整、准确。 经核查,会计师认为:报告期内公司管理费用波动原因线 关于报告期内公司存在大额投资活动现金流的问题。公司报告期内现 金流量表投资活动金额较大,请公司结合投资项目名称、投资项目收回情况等因 素补充说明收回投资收到的大额现金的产生原因,并请主办券商核查公司投资活动的真实性、完整性、合规状况并发表明确意见。 【说明】 一、关于报告期内公司投资活动现金流的说明 报告期各期公司投资活动现金流情况如下表: 单位:万元 2015年1-3月 项目 2014年发生额 2013年发生额 发生额 收到其他与投资活动有关的现金 1,573.40 96.32 176.60 购建固定资产、无形资产和其他长期 493.66 247.67 349.82 资产支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金 - - 1,560.00 投资活动产生的现金流量净额 1,079.74 -151.35 -1,733.22 其中“收到其他与投资活动有关的现金”、“支付其他与投资活动有关的现金”为与关联方上海辰迈工贸有限公司的关联资金拆借及相应的借款利息。截止报告期末,公司已全面清理与上海辰迈工贸有限公司的资金往来款。截止公开转让说明书出具日,公司与关联方的往来余额已全面清理完毕,不存在实际控制人或控股股东占用公司资金的情形。 单位:万元 2015年1-3月发 项目 2014年发生额 2013年发生额 生额 收到的其他与投资活动有关的现金: 收到上海辰迈工贸有限公司还款 1,573.40 - 176.60 收到上海辰迈工贸有限公司借款利息 - 96.32 - 合计 1,573.40 96.32 176.60 支付的其他与投资活动有关的现金: 上海辰迈工贸有限公司借款 - - 1,560.00 合计 - - 1,560.00 “购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”主要是公司购买土 地、购置精冲机、磨床、整平机等机器设备,自行建设办公楼及厂房所支付的现金,因公司正常生产经营需要而产生。以下为10万元以上的购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金支出明细: 单位:万元 项目 2015年1-3月份 2014年度 2013年度 精冲机 336.86 46.24 - 精密厚板滚轮整平机货款 31.00 - - 3#车间前厂区硬化工程款 - 35.00 - 购数控立式双端面磨床 - 38.00 - 精冲送料机 - 24.80 - 办公楼装修工程款 - 16.77 - 全自动清洗机 - 12.00 14.00 刹车蹄滚焊机 - 10.49 - 土地使用权 - - 96.00 青岛华泰隆市场经营服务有限公司工程款 - - 52.80 半自动焊机 - - 33.82 平面磨床 - - 22.50 乳山市城西建筑安装工程有限公司工程款 - - 19.01 合计 367.86 183.30 238.13 二、核查程序及相关证据 主办券商核查了应收应付款的明细账、大额应收应付款支付的财务凭证,购买固定资产购买及付款财务凭证、采购合同等,并对公司财务负责人及申报会计师进行了访谈。 三、核查意见 经核查,主办券商认为:公司投资活动线 请补充披露重大合同在报告期内实现金额。 【说明】 公司已在公开转让说明书第二节之四之“(四)截止公开转让说明书签署日对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况”中补充披露重大销售及采购合同在报告期内实现金额,具体如下: 1、重大销售合同 自报告期初至本公开转让说明书签署日,公司签署的重大销售合同如下表所示: 合同 报告期内交易金额(万元) 签订 履行 序号 相对方 销售标的 金额 2015年 时间 情况 2014年 2013年 (万元) 1-3月 鼓式制动器蹄以实际 2012年 正在 1 双连制动 1,108.42 4,067.30 3,880.86 铁 销量为准 -2015年 履行 重庆海德汽车玻璃升降以实际 2012年 正在 2 16.24 9.16 8.43 世 器齿板 销量为准 6月 履行 贺尔碧格 以实际 2014年 正在 3 同步器齿环 - 0.89 - (常州) 销量为准 4月 履行 瀚瑞森(中卡车ABS调隙以实际 2014年 正在 4 - 6.15 - 国) 齿轮 销量为准 7月 履行 威海瑞华 以实际 2015年 正在 5 达机械有 座椅调角器 - - - 销量为准 6月15日 履行 限公司 2、重大采购合同 自报告期期初至截至本转让说明书签署日,公司重大采购合同如下表所示: 报告期内交易金额(万元) 采购 总金额 履行 序号 相对方 签订时间 标的 (万元) 情况 2015年 2014年 2013年 1-3月 烟台宝井钢 以实际订 正在 1 材加工有限 钢材 2014年12月26日 283.47 - - 单为准 履行 公司 2014年6月26日 2014年7月24日 上海宝钢钢 履行 以实际订2014年8月27日 2 材贸易有限 钢材 完毕 141.96 694.23 - 单为准 2014年9月23日 公司 2014年10月27日 2014年11月25日 以实际订 履行 3 辰迈工贸 钢材 2013年12月15日 单为准 完毕 - 1,203.14 2,222.74 以实际订 履行 4 辰迈工贸 钢材 2012年12月10日 单为准 完毕 5.披露文件的格式问题 请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等披露文件中包括但不限于以下事项: (1)为便于登记,请以“股”为单位列示股份数。 (2)请列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售是否准确无误。 (3)公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。 (4)两年一期财务指标简表格式是否正确。 (5)在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式;如果采用做市转让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息。 (6)历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。 (7)请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档。 (8)申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管。请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。 (9)请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关文件中说明具体情况。 【说明】 公司已根据上述要求全面检视、补充披露《公开转让说明书》等披露文件。 【威海华邦精冲科技股份有限公司及全体董事关于《平安证券有限责任公司关于威海华邦精冲科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件反馈意见的回复》之签章页】 威海华邦精冲科技股份有限公司 年 月 日 【此页无正文,为《平安证券有限责任公司关于威海华邦精冲科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件反馈意见的回复》之签章页】项目小组成员: 丁艺 平安证券有限责任公司 年 月 日 【此页无正文,为《平安证券有限责任公司关于威海华邦精冲科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件反馈意见的回复》之签章页】项目小组成员: 辛燕飞 平安证券有限责任公司 年 月 日 【此页无正文,为《平安证券有限责任公司关于威海华邦精冲科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件反馈意见的回复》之签章页】项目小组成员: 杨磊杰 平安证券有限责任公司 年 月 日 【此页无正文,为《平安证券有限责任公司关于威海华邦精冲科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件反馈意见的回复》之签章页】项目小组成员: 黄思思 平安证券有限责任公司 年 月 日 【此页无正文,为《平安证券有限责任公司关于威海华邦精冲科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件反馈意见的回复》之签章页】内核专员: 郑朝晖 平安证券有限责任公司 年 月 日

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