收购]白马数控:北京市盈科(济南)律师事务所

  六、 前24个月收购人及其关联方与公众公司发生交易的情况 ................. 16

  验”)后,根据《公司法》、《证券法》《监督管理办法》《收购管理办法》《第

  实性和有效性进行了充分查验并发表法律意见,本法律意见书不存在虚假记 载、

  书所必需的全部有关事实材料,并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的,

  师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文 件、

  518XXXX。住址为济南市天桥区前陈家楼28号。1992年4月至1998

  年10月,任济南化工厂车间技术员;1998年11月至2017年8月,任济南新联

  机电设备有限公司董事长兼总经理;2015年6月至2017年10月,任山东新联

  数控设备有限公司董事长兼总经理;2016年2月至今,历任白马数控董事、董

  场失信记录查询平台等网站公开的信息(查询日期为 2019 年 12月31日),

  收购人最近2年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、

  年12月31日),截至查询日,收购人直接或间接控制的核心企业及关联企业 (收

  让系统中的信息披露(查询日期为 2019 年12月31日),本次收购前,收购人

  转系统公告(2016)94号),收购人已出具承诺函,郑重承诺不属于司法执行

  中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台等公开信息(查询日期为2019年

  12月31日),截至本法律意见书出具之日,收购人不存在被列入失信被执行人

  具承诺函,郑重承诺并保证不存在以下情形:1.收购人负有数额较大债务,到期

  未清偿,且处于持续状态;2.收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违

  法行为;3.收购人最近2年有严重的证券市场失信行为;4.收购人为自然人的,

  存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;5.法律、行政法规规定以及中国证

  情形, 符合全国股份转让系统公司《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问

  份转让、外商投资等事项,无需取得国家相关部门的批准。收购人张鹏为自然人,

  约定的条款实施本次收购,收购方案尚需白马数控2020年第一次临时股东大会

  行方式收购,共认购331万股,占本次定向发行新股总数的21.4935%,本次收购

  完成后,收购人张鹏持有公司20.27%的股份,成为公司第一大股东。本次收购

  价格为1元/股,收购人共需支付认购款合计331万元。本次收购价款的支付方式

  18.3005%。本次收购成功完成后,收购人直接持有白马数控5,066,850股股份,

  持股比例为20.2674%。本次收购完成后,刘萍持股比例稀释为9.51%,刘萍、

  王高清夫妇合计持股比例稀释为9.60%。张鹏持股比例变为20.27%,成为第一大

  股东。同时张鹏继续担任公司董事长、总经理、法定代表人,负责公司全面经营,

  在对白马数控资产进行处置的计划,收购人将依法履行相关程序和信息披露义务。

  本次收购完成后,收购人直接持有白马数控5,066,850股股份,占白马数控

  总股本的20.2674%。根据《收购管理办法》的规定该股份在本次收购完成后12

  的不同主体之间进行转让不受该12个月的限制。同时,根据收购人出具的承诺,

  高清夫妇合计持股比例稀释为9.60%。张鹏持股比例变为20.27%,成为第一大股

  控现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动,包括不以新设、投资、收购、

  构成竞争的业务及活动,或拥有与白马数控存在竞争关系的任何经营实体、机构、

  经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。”

  公司章程及《关联交易决策制度》的规定,履行法定程序和披露义务,并按照‘等

  根据白马数控公开披露的《2017年年度报告》《2018年年度报告》《2019

  (二)白马数控于2017年9月19日、2017年10月19日共向齐鲁银行济

  南济阳支行借款300万元。其中《2017年117491法借字第050-1号借款合同》

  法借字第050-2号借款合同》为100万元,借款期限为2017年10月19日至2018

  张鹏以其名下房产为上述借款提供了抵押担保并签订了《2017年117491法

  授最高抵字第050号抵押合同》;张鹏与配偶孙敏为上述借款提供了保证担保并

  的除外)及刑事处罚的情形,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

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