金太阳:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关

  12月3日披露了《关于现金收购金太阳精密34%股权暨关联交易的公告》(公告

  编号:2019-063)及《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的公告》(公告

  编号:2019-064),并于2019年12月6日收到贵部下发的《关于对东莞金太阳

  研磨股份有限公司的问询函》(创业板问询函〔2019〕第310号)(以下简称“问

  询函”),申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“保荐机构”)对问询函

  1.你公司募投项目原承诺投资金额为7,707.61万元,项目计划完成时间为2019年12月31

  日,截至11月19日,该项目已投入金额为438.12万元。(1)请结合募投项目的市场环境、

  行业发展、客户拓展、预期收益等,补充说明募投项目前期实际投资进度缓慢、实际投资

  进度与你公司对外披露的计划进度存在差异以及本次终止募投项目的原因及合理性,说明

  原项目可行性报告中的预测内容是否谨慎、合理。(2)结合公司自有货币资金情况,补充

  说明变更募集资金投向用于收购标的公司34%的股权的原因及必要性,终止原募投项目对

  2.2017年12月21日,标的公司成立。2018年3月21日,标的公司发生股权变更。截至

  2019年10月31日,标的公司评估值为53,882.00万元,增值率为246.34%,交易作价为

  63,600万。请就以下事项予以补充说明:(1)向城、王加礼、任毅立、范玉章、卞振伟、

  杜长波、孙红斌、王科成、胡宝锋近五年履职情况,与你公司、控股股东、实际控制人、

  董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系。(2)2018年标的公司股权转让的原因,是

  否存在或曾经存在股权代持的情形,如存在,请补充披露相关风险及解决措施。(3)2018

  年股权变更中,各股东受让价格是否一致,如否,请说明存在差异的原因及合理性。(4)

  标的公司收益法评估下的参数选择过程、依据及其合理性,业务收入增长、收益率、折现

  率等重要评估参数的取值情况,预测期和稳定期的划分情况及其依据,并针对相关重要参

  数对标的公司估值影响进行敏感性分析。(5)结合标的公司成立以来的主营业务情况、主

  要财务数据、估值时间间隔等因素,说明标的公司本次评估值增幅较大的原因及合理性。

  (6)交易作价的定价依据,以及高于评估值的原因及合理性,价格是否公允,是否有利于

  2019年至2021年的净利润(以扣除非经常性损益后净利润与净利润孰低为准)分别不低于

  3,000万元、5,300万和5,600万元。(1)请结合标的公司历史业绩、在手订单、产能现状

  等情况,详细说明标的公司收益法预测期内各年度营业收入和营业成本的测算依据及预测

  合理性,以及业绩承诺的可实现性。(2)请补充说明标的公司所在行业的主要竞争对手情

  况,标的公司的行业地位和竞争优势,标的公司收入增长率、毛利率、净利率与同行业公

  司的对比情况。(3)协议约定,标的公司的税后净利润以上市公司或标的公司聘请的拥有

  证券从业资格的会计师审计的结果为准。请说明税后净利润与承诺业绩计算口径是否一致;

  如出现上市公司或标的公司聘请的会计师审计的结果不一致的情况,双方的解决方式及你

  公司拟采取的保护上市公司利益的措施。请独立财务顾问、评估师发表明确意见。 ......... 27

  4.公司在向交易对手方支付第一笔股权转让款15,264.00万元后,将根据标的公司净利润实

  现情况,调整支付给向城和广州成瑞剩余股权转让价款的金额。(1)请补充说明本次剩余

  股权转让款支付安排的设置原因和依据,并举例说明不同情况下后续年度转让款的支付安

  排。(2)说明不同情况下,对向城和广州成瑞股权转让现金对价金额的调整方式,业绩补

  偿的计算方式,两者进行业绩补偿的分摊比例,并分别举例说明。(3)请结合向城和广州

  成瑞的财务状况说明其支付能力,公司是否采取措施保障业绩补偿的可实现性。请独立财

  5.审计报告显示,截至2019年10月31日,标的公司应收账款账面余额为9,513.29万元,

  占标的公司总资产的43.29%,坏账准备余额为488.55万元。(1)请你公司结合标的公司

  的销售模式、结算方式、付款与回款周期、信用政策等因素,说明标的公司应收账款余额

  较高的原因。(2)说明截至本问询函回复日的应收账款回款情况,并对比同行业公司情况

  说明应收账款坏账准备计提比例是否存在重大差异,坏账准备计提是否充分。请独立财务

  6.协议约定,标的公司于2019年1月1日至2021年12月31日之间发生的应收账款应于

  2023年12月31日前收回(收回比例不低于前述期间发生的应收账款总额的99%)。对于

  前述期限届满不能收回的部分,由向城和广州成瑞在2024年1月15日前按照同等金额向

  标的公司足额补齐,并按照无法收回的应收账款的金额100%扣减承诺期内标的公司利润。

  (1)请补充说明“按照同等金额向标的公司足额补齐”和“按照无法收回的应收账款的金

  额”中的计算口径,并举例说明。(2)说明向城和广州成瑞向标的公司补齐未收回应收账

  款的分摊比例,支付能力和补偿的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..... 50

  7.请你公司进一步说明或补充披露以下信息:(1)结合标的公司的主营业务、目标客户、

  竞争市场等方面,补充披露标的公司的主营业务与你公司主营业务之间协同效应的具体体

  现以及本次交易的必要性。(2)结合标的资产的经营模式、盈利模式、业务规模、主要竞

  争对手、市场占有率等情况,分析说明标的公司的核心竞争力。(3)补充披露本次交易在

  业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及相应的管理控制措施。(4)

  补充披露保持标的公司核心人员稳定性的具体安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  1.你公司募投项目原承诺投资金额为7,707.61万元,项目计划完成时间为2019

  年12月31日,截至11月19日,该项目已投入金额为438.12万元。(1)请结

  张。该项目已建成2层办公用房,办公用房已开始装修;生产用房和仓库未建设。

  2019年11月29日,公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过了《关于变

  800万平方米高档涂附磨具项目”中7,000万元募集资金变更用于“收购金太阳

  涂附磨具项目”于2014年9月2日取得了东莞市环境保护局出具的环保批复。

  项目投资概算、时间进度等做出的合理预测。公司于2014年12月2日首次向中

  国证监会递交了首次公开发行股票并在创业板上市的申请,2017年2月8日首

  截至2019年10月31日,公司自有货币资金余额(不含募集资金)为1,364.72

  8,750.00万元,合计10,114.72万元。使用公司自有资金收购标的公司34%股权

  市场趋势等因素后,公司本次决定变更募集资金投向用于收购标的公司34%股权

  投向用于收购标的公司34%股权主要是为了进一步增强对标的公司的控制权,系

  2.2017年12月21日,标的公司成立。2018年3月21日,标的公司发生股权变

  交易作价为63,600万。请就以下事项予以补充说明:(1)向城、王加礼、任毅

  系。(2)2018年标的公司股权转让的原因,是否存在或曾经存在股权代持的情

  形,如存在,请补充披露相关风险及解决措施。(3)2018年股权变更中,各股

  事务合伙人的广州成瑞,该笔股权转让的原因为王加礼个人投资方式的规划调整;

  2017年、2018年及2019年1-10月,标的公司收入按产品分类的情况具体

  安排分批下单,不会一次性全部下单。目前,标的公司持有的在手订单情况如下:

  客户通常根据其需求情况按月下单采购,目前平均每月采购金额约为150万元;

  ⑥设备贸易方面,目前标的公司持有在手订单1,761.06万元,具体如下:

  上表可见,收入预测期内,2019年及2020年收入增长较快,2020年之后,

  股份有限公司就5G天线合作项目达成重要合作意向,为其供应5G天线G开始大规模商用,后续该项业务将有较大增长空间。

  根据目前重要客户的意向合作情况,标的公司2019年11-12月、2020年及

  重要客户的合作,如广东长盈精密技术有限公司2019年1-10月收入2,239.41万

  元,为公司第二大客户,2020年将继续保持合作。新增业务方面,标的公司对

  锐青科技(重庆)有限公司已有研磨抛光设备销售业务,2020年,双方将基于

  原来的合作关系实现业务拓展,新增CNC加工业务。2020年,锐青科技(重庆)

  根据目前重要客户的意向合作情况,标的公司2019年11-12月、2020年及

  手机厂商OPPO、VIVO在重庆投资建厂生产等,带动了当地相关产业链发展,

  备主要应用于智能可穿戴设备的精密研磨抛光,市场空间较为广阔,2019年标

  的公司已开始供货,2020年开始将有较大规模采购。另外,目前标的公司已有

  五轴打磨机在汕尾比亚迪电子有限公司进行综合测试,已基本通过测试,2020

  根据目前重要客户的意向合作情况,标的公司2019年11-12月、2020年及

  有限公司建立了良好的合作关系,2019年1-10月,标的公司对捷普科技(成都)

  根据目前重要客户的意向合作情况,标的公司2019年11-12月、2020年及

  质性合作意向,2019年11月开始已通过深圳市汇联丰供应链管理有限公司向其

  根据目前重要客户的意向合作情况,标的公司2019年11-12月、2020年及

  2019年1-10月,标的公司通过设备贸易的方式向宜宾市恒美科技有限公司

  根据目前重要客户的意向合作情况,标的公司2019年11-12月、2020年及

  综上,根据目前重要客户的意向合作情况,标的公司2019年11-12月、2020

  年及2021年的预计可实现的收入分别为4,372.89万元、27,720.79万元以及

  29,106.83万元。基于标的公司重要客户意向合作情况的预计收入能够支持收益

  2018年及2019年1-10月,标的公司各项业务收入的成本及2019年1-10月

  2019年1-10月,设备技术服务毛利率为13.82%,预测期内,设备技术服务

  预测期内,设备技术服务毛利率与2019年1-10月扣除设备改造成本之后的

  以下重点对比2019年1-10月与2020年的收入占比、毛利率以及毛利贡献度情

  第一,毛利率较高的设备销售业务收入占比提高,由2019年1-10月的25.34%

  第二,毛利率较高的材料销售业务收入占比提高,由2019年1-10月的4.77%

  第三,毛利率较低的CNC加工业务收入占比降低,由2019年1-10月的39.09%

  测压力、恒力打磨和断电记忆等功能,属于行业内为数不多能线C行业新需求的数控抛光机床生产厂家。同时,依托于标的公司前

  先在上市公司中选取对比公司,然后估算对比公司的系统性风险系数β;第二步,

  期日至评估基准日超过10年的国债。评估人员从同花顺iFinD资讯金融终端上

  国家风险溢价:对于中国市场的国家风险溢价,AswathDamodaran根据彭博

  数据库(Bloomberg)发布的最新世界各国10年期CDS(信用违约互换)利率,

  亚威股份(002559.SZ):江苏亚威机床股份有限公司创建于1956年,经过

  青海华鼎(600243.SH):青海华鼎实业股份有限公司属机械制造行业,2000

  产品、数控铣床系列产品、精密电梯零部件、食品机械等产品。2011年起,在

  做精做强现有主业的基础上,逐步介入节能环保产业(LED灯具、涡旋压缩机)、

  日发精机(002520.SZ):浙江日发精密机械股份有限公司成立于2000年,

  CIMS工程示范企业、国家级高新技术企业,也是国内一家能够同时生产立式数

  剔除财务杠杆调整β值βUi= βLi/[1+(1-t)×Di/Ei],其中:Ei为各参考

  企业的股权市场价值(从同花顺iFinD资讯金融终端获得),Di为各参考企业付

  注:风险评定分值按风险程度“无、很低、较低、中等、较高、很高”赋予0、1、2、

  有差异。标的公司成立于2017年11月24日,为有限责任公司,营业执照营业

  期限为自2017年11月24日至长期。该行业营业期限无特殊性,因此,本次收

  预测期为2019年11月1日至2024年12月31日,共计5年1期,在此阶段根

  据标的公司的经营情况,收益状况处于变化中;第二阶段为永续年期,从2025

  年1月1日至永续经营,在此阶段标的公司将保持2024年的收益水平,并保持

  下,2018年开始标的公司保持快速增长的状态,标的公司在行业中竞争力较强,

  预计在2019年11月1日至2024年12月31日收益状况处于增长中,标的公司

  经过预测年度的发展,市场占有率、经营情况也趋于稳定,预期将于2025年1

  金太阳精密2019年10月31日股东权益账面值为15,557.69万元,收益法评

  营管理团队、技术成果、供应商、客户等业务资源均转移至标的公司。自2018

  的公司实现主营业务收入12,851.81万元,较2018年同期增长10.45%,业绩增

  年10月31日,标的公司100%股权评估值为53,882.00万元。经交易各方协商一

  致,本次交易标的公司100%股权定价为63,600.00万元,较评估值53,882.00万

  营实体的价值,还会因协同效应而实现自身业务的扩大和增值。二者的协同效应,

  抛磨需求,不断改进设备和耗材性能,并实现二者的高效匹配,提升客户满意度,

  密2017年11月设立时,金太阳以现金6,120.00万元出资、并持有控股股权,然

  营性资产,该等经营性资产全部为机器设备,账面价值为5,725.77万元,评估价

  值为5,948.06万元,金太阳精密支付的购买款为5,880.00万元。本次收购进一步

  如以本次收购的金太阳精密34%股权单独测算,则金太阳投入资金21,624.00

  万元,本次收购对应的市盈率(未来3年平均)为13.73倍。如果结合首次现金

  出资设立金太阳精密及本次收购累计取得的金太阳精密85%的股权测算,则金太

  阳合计投入资金27,744.00万元,取得金太阳精密85%股权支付的成本对应的市

  王加礼、任毅立、范玉章、卞振伟、孙红斌、王科成、胡宝锋与公司、控股股东、

  实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系;2、2018年标的公司

  的公司不存在或曾经存在股权代持的情形;3、2018年股权变更中,各股东受让

  基础上通过市场化谈判形成的结果,具备合理性,本次收购标的公司34%股权对

  万元,承诺2019年至2021年的净利润(以扣除非经常性损益后净利润与净利

  润孰低为准)分别不低于3,000万元、5,300万和5,600万元。(1)请结合标的

  2019年1-10月,标的公司销售费用率为1.55%,预测期内的销售费用率为

  1.37%,2019年1-10月,标的公司研发及管理费用率为8.16%,预测期内的研发

  及管理费用率为7.04%,考虑到业务规模扩大带来的管理集约效应及管理效率不

  体类似的高端数控机床公司作为对比对象,同行业可比公司收入增长率、毛利率、

  增长率为10.45%。2018年度和2019年前三季度,同行业可比上市公司营业收入

  2019年1-10月,标的公司综合毛利率为28.04%。同行业可比上市公司综合

  毛利率在8.16%-34.51%之间,标的公司综合毛利率处于上述可比公司变动区间

  2019年1-10月,标的公司净利率为13.36%。标的公司净利率与可比公司净

  4.公司在向交易对手方支付第一笔股权转让款15,264.00万元后,将根据标的公

  司净利润实现情况,调整支付给向城和广州成瑞剩余股权转让价款的金额。(1)

  关核准/备案登记之日起10个工作日内,上市公司支付第一笔股权转让价款。其

  应股权转让价款的50%,金额分别为3,498万元、2,862万元,合计6,360万元;

  交易对方,上市公司向其支付其相应股权转让价款的100%,合计金额为8,904

  二步,针对承担业绩补偿义务的交易对方向城、广州成瑞,根据标的公司2019

  年度、2020年度及2021年度净利润实现情况,上市公司确认在相应年度应当向

  实现情况相关联。根据协议条款,在承诺业绩完成度在50%和100%之间的情况

  100%的情况下,上市公司支付的股权转让款不超过21,624.00万元;在承诺业绩

  完成度不超过50%的极端情况下,上市公司不再支付股权转让价款。上述安排在

  在标的公司分别实现承诺业绩的120%、100%、80%、50%及40%的情况下

  润)*12,720万元-上市公司已累计对向城、广州成瑞支付的股权转让价款

  润)*12,720万元-上市公司已累计向向城、广州成瑞支付的股权转让价款

  润)*12,720万元-上市公司已累计对向城、广州成瑞支付的股权转让价款

  润)*12,720万元-上市公司已累计向向城、广州成瑞支付的股权转让价款

  润)*12,720万元-上市公司已累计向向城、广州成瑞支付的股权转让价款

  的设置原因和依据,并举例说明不同情况下后续年度转让款的支付安排”之“(二)

  鉴于:(标的公司累计实现的净利润/累计承诺净利润)*12,720-12,720

  6,360(=12,720-6,360)万元。在本情形中,向城、广州成瑞无需返还现金对价。

  鉴于:(标的公司累计实现的净利润/累计承诺净利润)*12,720-12,720

  6,360(=12,720-6,360)万元。在本情形中,向城、广州成瑞无需返还现金对价。

  鉴于:(标的公司累计实现的净利润/累计承诺净利润)*12,720-12,720

  因此,向城、广州成瑞股权的价值需要向下调整,调整后的金额为10,176(=12,720-2,544)万元,上市公司支付的剩余股权转让款金额为3,816(=10,176-6,360)万元。在本情形中,向城、广州成瑞无需返还现金对价。

  鉴于:(标的公司累计实现的净利润/累计承诺净利润)*12,720-12,720

  因此,向城、广州成瑞股权的价值需要向下调整,调整后的金额为6,360(=12,720-6,360)万元,上市公司无需支付的剩余股权转让款。在本情形中,向

  鉴于:(标的公司累计实现的净利润/累计承诺净利润)*12,720-6,360

  因此,向城、广州成瑞股权的价值需要向下调整,调整后的金额为5,088(=6,360-1,272)万元,上市公司无需支付的剩余股权转让款,同时,向城、广

  转让11%的股权、广州成瑞向上市公司转让9%的股权)向上市公司返还现金对价,

  即向城、广州成瑞应按照55%:45%的比例就前述公式计算出的差额向上市公司

  的财富积累。2017年12月,标的公司向广东城锐、东莞磨锐购买其经营性资产、

  专利及商标等,购买价格为含税价5,880.00万元。本次标的股权转让完成工商变

  6,360.00万元。上述交易进一步增强了向城、王加礼夫妇的资金实力。结合向城、

  礼夫妇具备良好的资金实力及履约保障能力。通过标的公司剩余15%股权质押至

  5.审计报告显示,截至2019年10月31日,标的公司应收账款账面余额为9,513.29

  万元,占标的公司总资产的43.29%,坏账准备余额为488.55万元。(1)请你

  款10%-30%,设备验收后2-12个月内(不同的客户约定有所差异)支付剩余货款。

  2、对于CNC加工业务及CNC产品,标的公司为客户提供CNC加工服务,以

  及向客户销售CNC产品,与客户约定的付款方式及信用政策如下:当月加工费或

  定的付款方式及信用政策如下:当月技术服务费次月进行对账,对账之后90天内

  付款周期较长,根据合同约定,部分客户在设备验收后12个月内才支付货款;(2)

  截至审计基准日2019年10月31日,标的公司应收账款余额为9,513.29万元。

  主要是由于设备销售付款周期较长、下游客户资金紧张及客户资金安排计划影响;

  2、截至本问询函回复日,应收账款已收回2,241.93万元,通过与同行业可比公

  6.协议约定,标的公司于2019年1月1日至2021年12月31日之间发生的应收

  账款应于2023年12月31日前收回(收回比例不低于前述期间发生的应收账款

  总额的99%)。对于前述期限届满不能收回的部分,由向城和广州成瑞在2024

  的金额100%扣减承诺期内标的公司利润。(1)请补充说明“按照同等金额向

  应收账款的金额=协议规定期间发生的应收账款总额*99%-截至2023年12月31

  备抵项目的金额)。例如,标的公司于2019年1月1日至2021年12月31日之

  收回金额为9,000万元,则向城、广州成瑞需要在2024年1月15日前向标的公

  权转让协议》的约定,向城、广州成瑞需在2024年1月15日前按照同等金额向

  实际转让给上市公司的股权比例(向城向上市公司转让11%的股权、广州成瑞向

  上市公司转让9%的股权)向上市公司补齐,即向城、广州成瑞应按照55%:45%

  的比例就无法收回的应收账款(以前述期间发生的应收账款总额的99%作为基数

  标的公司剩余15%股权质押至上市公司及向城、王加礼的个人资金实力等可以保

  7.请你公司进一步说明或补充披露以下信息:(1)结合标的公司的主营业务、

  加工企业。2019年,标的公司主要客户包括广东长盈精密技术有限公司、东莞

  改进设备和耗材性能,并实现二者的高效匹配,提升客户满意度,增强客户粘性,

  34%股权的目的是为了提升对标的公司的控股比例,以强化控制并提升业务协同,

  目前,标的公司业务规模较小,2018年及2019年1-10月,标的公司销售收

  入分别为12,563.46万元和12,851.81万元。由于缺乏公开披露的行业数据,标的

  江门市信贝利机械有限公司:成立于2003年1月6日,注册资本88.50万

  五金零件;批发、零售抛光、砂光及研磨耗材(不设店铺,涉及行业许可管理的,

  深圳市普盛旺科技有限公司:成立于2010年9月7日,注册资本12,000.00

  万元人民币,经营范围为:制造执行管理系统与工业控制软件产品的研发、销售、

  厂设计与技术咨询服务;国内贸易;货物及技术进出口。(不含法律、行政法规、

  能机器人、制造执行管理系统、夹冶具、模具、精密零部件的研发、生产与销售。

  一体化解决方案,具备手机中框的精加工和表面的镜面抛光、5G天线的发射板、

  和稳定客户资源。目前,该业务板块占公司营收40%左右,主要战略客户有:捷

  的控股子公司进行管理,本次交易进一步取得标的公司34%股权,交易完成后将

  持有标的公司85%股权,进一步强化了上市公司对标的公司的控制。本次交易完

  稳定的同时,嫁接公司的经营管理资源,保持并强化金太阳对金太阳精密的控制,

  活动中的财务运作,统筹标的公司的资金使用和外部融资,防范标的公司的运营、

  财务风险,提高上市公司整体资金的使用效率,实现内部资源的统一管理及优化。

  符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控制制度,完善人员的任免、培训、

  2019年12月1日起至2024年11月30日止。根据《股权转让协议》,聘用合同