江苏亚威机床股份有限公司公告(系列)

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏亚威机床股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于 2021年9月1日收到公司第一大股东江苏亚威科技投资有限公司(以下简称“亚威科技”)通知,其正在筹划股份转让事宜,拟向中车株洲投资控股有限公司(以下简称“中车控股”)协议转让部分公司股份,并涉及表决权委托相关安排,同时公司筹划向中车控股非公开发行股票事宜。若上述事宜最终达成,中车控股将成为公司的控股股东。鉴于该事项尚存在重大不确定性,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一停复牌业务》等有关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:亚威股份,股票代码:002559)自2021年9月2日(星期四)开市起停牌,预计停牌时间不超过5个交易日。具体内容详见公司于2021年9月2日刊载在巨潮资讯网()上的《关于筹划控制权变更的停牌公告》(2021-058)。

  2021年9月8日,公司与中车控股签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》,公司拟非公开发行111,344,602股(占公司目前股本总额的20%),中车控股为唯一认购方。同时,公司股东亚威科技、潘恩海、朱鹏程、王峻与中车控股签署了《附生效条件的股份转让及表决权委托协议》,拟将持有的27,836,150股、1,100,000股、1,100,000股、550,000股公司无限售流通股股份(分别占目前公司股本总额5.00%、0.1976%、0.1976%、0.0988%,合计占公司目前股本总额5.4940%)转让予中车控股,同时亚威科技拟将所持的其他13,620,601股公司股份(占公司目前股本总额2.45%)的表决权无条件、不可撤销地委托给中车控股行使。如上述事项实施完毕,中车控股将成为公司控股股东,中国中车集团有限公司将成为公司的实际控制人。

  经向深圳证券交易所申请,公司股票将于2021年9月9日(星期四)开市起复牌。

  本次公司控制权变更相关事项将在满足先决条件后实施,最终能否实施完成及实施结果尚存在不确定性。涉及的后续事宜公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务,公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏亚威机床股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十次会议于2021年9月8日上午9:00在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开。本次会议由董事长冷志斌先生召集,会议通知于2021年9月4日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议以现场及通讯方式召开,应参加会议董事9人,实际参加会议董事9人,其中吉素琴、孙峰、朱鹏程、王克鸿、蔡建、刘昕六位董事以通讯方式参加,公司监事会主席及高级管理人员列席会议。会议由董事长冷志斌先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议的召开合法有效。

  1、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

  公司董事会对照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定,结合公司实际情况逐项自查,认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的条件。

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行的发行对象为中车株洲投资控股有限公司(以下简称“中车控股”)。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  本次非公开发行股票的价格为7.12元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格作相应调整。调整公式如下:

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行价格。

  本次非公开发行股票数量为11,134.4602万股,非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%,最终以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。全部由中车控股以现金认购。最终发行股票数量在上述范围内由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  按照发行对象的认购股数及本次非公开发行价格计算,发行对象拟认购股数和金额如下:

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项,本次发行数量作相应调整。调整公式为:

  其中:Q0为调整前的本次发行股票数量;N为每股送股或转增股本数;Q1为调整后的本次发行股票数量;调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

  中车控股认购的本次非公开发行的股份,自发行结束之日起18个月内不得转让,但如果中国证监会或深圳交易所另有规定的,从其规定。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后,将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过79,277.36万元,扣除发行费用后全部用于偿还有息负债和补充流动资金。

  本次非公开发行股票完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。

  3、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

  《江苏亚威机床股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见2021年9月9日公司指定信息披露网站巨潮资讯网()。

  4、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

  《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》(2021-062)详见2021年9月9日公司指定信息披露网站巨潮资讯网()。

  5、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  《江苏亚威机床股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见2021年9月9日公司指定信息披露网站巨潮资讯网()。

  6、ag8网址,以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于签订附生效条件的非公开发行股份认购协议的议案》。

  《关于签订〈股份认购协议〉、〈股份转让及表决权委托协议〉、〈公司治理框架协议〉暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》(2021-063)详见2021年9月9日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网()。

  7、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。

  《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》(2021-064)详见2021年9月9日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网()。

  8、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

  《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》(2021-065)详见2021年9月9日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网()。

  9、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于签订附生效条件的股份转让及表决权委托协议的议案》。

  《关于签订〈股份认购协议〉、〈股份转让及表决权委托协议〉、〈公司治理框架协议〉暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》(2021-063)详见2021年9月9日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网()。

  10、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于签订公司治理框架协议的议案》。

  《关于签订〈股份认购协议〉、〈股份转让及表决权委托协议〉、〈公司治理框架协议〉暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》(2021-063)详见2021年9月9日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网()。

  11、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

  鉴于公司申请本次非公开发行A股股票,提请股东大会授权董事会在本次非公开发行决议有效期内办理本次发行相关事宜,包括但不限于:

  (1)依据国家法律、法规、规范性文件及证券监管部门的有关规定和股东大会决议,办理本次非公开发行的申报和实施事宜,以及根据证券监管部门的要求修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的各项文件;

  (2)按照股东大会审议通过的发行方案,根据具体情况确定发行时间、最终发行价格和数量、发行起止时间、及与本次非公开发行股票有关的其他具体事宜;

  (3)决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构、主承销商、审计机构、法律顾问等中介机构;

  (4)确定和签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件,包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与认购对象签订认购协议或认购协议之补充协议、募集资金三方监管协议等;

  (5)根据有关主管部门要求和市场的实际情况,在不改变募集资金投资项目的前提下,对募集资金投资项目拟投入金额进行调整;

  (6)办理本次非公开发行募集资金投资项目有关事宜,签署募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件;

  (7)在本次非公开发行完成后,按照发行的实际情况对《公司章程》规定的与注册资本、股本相关的条款进行修改并办理工商变更登记;

  (8)在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形,或者非公开发行政策发生变化时,可酌情决定本次非公开发行方案延期实施,或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜;

  (9)在本次非公开发行完成后,办理申请本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和挂牌上市等相关事宜;

  12、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

  《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知公告》(2021-066)详见2021年9月9日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网()。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏亚威机床股份有限公司(以下简称“公司”)定于2021年9月27日召开公司2021年第二次临时股东大会,审议董事会提交的相关议案。就召开本次股东大会的相关事项通知如下:

  3、会议召开的合法、合规性:公司第五届董事会第二十次会议决议召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021年9月27日上午9:15至9:25,9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2021年9月27日9:15至15:00 期间的任意时间。

  (2)网络投票:本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (1)截至2021年9月22日15:00收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会;不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席,该股东代理人不必是公司的股东;通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东。

  7、审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

  11、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  上述议案已经公司于2021年9月8日召开的第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过。具体内容详见2021年9月9日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网()

  本次股东大会就上述议案做出特别决议,上述所有议案都须经参与投票的股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东将回避相关议案的表决。本次股东大会对上述议案的中小投资者(中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决单独计票并披露单独计票结果。

  (1)个人股东亲自出席会议的须持股票账户卡、本人身份证件;委托代理人出席会议的,代理人应须本人身份证件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续;

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,法定代表人须持营业执照复印件(盖公章)、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,须持法人授权委托书、出席人身份证件办理登记手续;

  (3)异地股东可采取信函或用传真方式登记(传线前送达或传真至公司证券部,传真函上请注明“股东大会”字样)。

  3、登记地点:扬州市江都区黄海南路仙城工业园,江苏亚威机床股份有限公司证券部。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  3、出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件,以便签到入场。

  4、网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  股东对总议案进行投票,视为对股东大会审议的除累积投票议案以外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。如股东仅对其中一项进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东所持股份总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

  1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年9月27日9:15-15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席江苏亚威机床股份有限公司2021年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  如委托人对本次股东大会议案不作具体指示,代理人(是□ 否□)可以按照自己的意思表决。

  备注:委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意代理人投票;本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏亚威机床股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十次会议审议通过了公司非公开发行股票事项的相关议案。根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的有关规定,鉴于公司前次募集资金到账时间为2015年9月16日,至今已超过五个会计年度,且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况,因此公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告,也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏亚威机床股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求,致力于完善公司治理结构,建立健全内部控制制度,规范公司运营,促进公司持续、稳定、健康发展,不断提高公司的治理水平。

  鉴于公司拟进行非公开发行股票事项,根据相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏亚威机床股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年9月8日召开第五届董事会第二十次会议,审议通过了关于非公开发行 A 股股票的相关议案,现就本次非公开发行 A 股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下:

  公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形,亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (一)江苏亚威机床股份有限公司(以下简称“公司”)本次拟非公开发行111,344,602股股票,发行价格定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日(以下简称“本次非公开发行”)。

  (二)公司于2021年9月8日与中车株洲投资控股有限公司(以下简称“中车控股”)签订了《附生效条件的非公开发行之股份认购协议》,其拟以现金认购公司本次非公开发行股票111,344,602股。

  (三)2021年9月8日,公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于签订附生效条件的非公开发行股份认购协议的议案》。

  (四)公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

  (五)此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  (六)本次关联交易尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  注册地址:湖南省株洲市天元区株洲大道898号高科总部壹号B座21、22层

  经营范围:以自有资产进行机电、能源、交通、节能、物联网产业的投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)及相应的技术开发、技术转让、技术推广;企业管理咨询;自有资产管理;自营和代理各类商品及技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);机电产品、金属材料销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  中车控股聚焦智能制造、新能源、金属成型和旅游交通等领域,提供智能装备、智能制造系统集成、工业软件、高功率储能系统、金属材料锻件(车轴、电机转轴、盾构刀具)、景区游览车等产品和服务。

  本次非公开发行完成后,中车控股将持有公司11,134.4602万股股票,占本次发行完成后公司总股本的16.67%,享有表决权比16.68%。中车控股可实际支配的公司表决权数量明显高于公司其他股东,足以对公司股东大会的决议产生较为重大的影响。中车控股将成为公司的控股股东,中国中车集团有限公司(以下简称“中车集团”)成为公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,中车控股认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

  本次关联交易的交易标的为中车控股拟认购的公司本次非公开发行股票111,344,602股。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。

  发行价格的定价原则:本次非公开发行股票的发行价格为7.12元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为,本次发行价格将进行相应调整。

  详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网()的《关于签订〈股份认购协议〉、〈股份转让及表决权委托协议〉、〈公司治理框架协议〉暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》(2021-063)。

  亚威股份系原地方国有企业改制而来,股权结构较为分散,自2014年3月2日至今,无控股股东及实际控制人。期间公司坚持完善治理体系,提升治理能力,保证了经营业绩的稳健成长。从长期稳定发展考虑,公司上市后也一直在寻求股东结构的转型,希望引入有实力的投资者,导入优质资源。

  通过本次非公开发行股票引入中车控股,其作为有底蕴的产业投资和运营方,成为上市公司的控股股东后,将在尊重金属成形装备行业的专业性、维持核心团队稳定的同时,推动上市公司长期健康快速发展。

  “十四五”期间,亚威股份坚持深入推进产业转型升级、加速规模效益增长的双轮驱动发展战略,以推动规模效益的高质量发展为目标,持续提高钣金机床高端主机、卷板加工机械、金属材料激光加工设备、工业机器人等主力业务市场占有率,加速推进钣金自动化、精密激光加工设备、工业互联网平台等成长业务,积极培育压力机、半导体检测设备、OLED发光材料、光刻胶核心主材等种子业务,打造“2+1+1”大产业板块。

  通过本次非公开发行股票,中车集团成为公司的实际控制人。中车集团将以其多元化的产业布局、强大的资源整合和供应链掌控能力,为上市公司的产品创造市场需求和创新验证场景,有助于上市公司更好的获取资源和政策支持,助力上市公司规模效益高质量发展。

  公司在金属成形机床行业深耕40多年,从1976年的第一代折弯机开始,通过持续的技术引进、消化吸收再创新,公司的产品竞争力和品牌影响力不断提升,主力产品数控折弯机、数控转塔冲床、卷板机械生产线在细分领域都位居行业龙头。在中国机床工具工业协会金属成形机床分会重点联系企业中,公司规模效益稳居前三。在稳固和提升公司金属成形机床在折剪冲钣金加工类的设备市场占有率基础上,积极布局伺服压力机及自动化业务,跨入更广阔的市场空间,充分发挥金属成形机床产品和技术优势,坚定不移地推进公司金属成形机床产业做强、做大,促进公司行业地位的稳步提升。

  通过本次非公开发行股票募集资金,将进一步增强公司资金实力,为公司新兴业务发展增效提速,公司以金属成形机床既有的市场份额、客户群体和业务理解深度为优势,通过转化原有用户、市场以及技术,推动公司既有产品的深度应用和新产品的推广,进一步提升公司的竞争优势。

  由于公司产品主要为金属成形机床、激光加工装备、智能制造解决方案,下游客户需求差异较大,一般采用先订单后生产等定制化模式,同时付款模式采用收取客户部分预付款,产品出厂发运及安装调试后再收取部分合同款项。近年来受宏观经济去杠杆的影响,实际付款周期通常长于合同约定的期限,因此公司应收账款及存货会随着公司销售规模增长而出现较快增长。2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末,公司应收账款及存货合计账面价值分别为8.15亿元、7.90亿元、9.02亿元、10.80亿元,应收账款及存货账面价值持续增长,对公司营运资金占用持续增加。同时公司2019年9月完成收购韩国LIS公司21.96%的股份成为其第一大股东及对子公司江苏亚威精密激光科技有限公司增资15,000万元,公司资产负债率显著提高,2021年6月末达到46.55%,公司的财务风险有所增加。

  通过本次非公开发行股票,上市公司的总资产及净资产规模将相应增加,募集资金将用于补充公司营运资金,有利于优化公司资本结构,提高公司偿债能力,增强公司抵御风险的能力。

  本次非公开发行A股股票及签订《附生效条件的股份转让及表决权委托协议》、《公司治理框架协议》,能进一步优化公司资本结构,提高公司抗风险能力,进一步扩展公司发展空间,提高公司的长期可持续发展能力。本次非公开发行的方案、预案、可行性分析报告、股份认购协议、股份转让及表决权委托协议、公司治理框架协议及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020修订)等法律、法规及《公司章程》的相关规定,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

  公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定;交易定价方式公平、公允;该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心,有利于公司发展,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (一)公司签署附生效条件的《股份认购协议》,实施后公司控股股东、实际控制人将发生变更

  2021年9月8日,江苏亚威机床股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“亚威股份”)与中车株洲投资控股有限公司(以下简称“中车控股”)签署了附生效条件的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”),约定中车控股全额认购本次亚威股份向其发行的11,134.4602万股A股股票(以下简称“本次发行”),占本次发行前公司总股本的20%。

  目前,公司股东股权分散且没有一致行动人在重大事项上一致行动从而共同控制公司,因此公司目前无控股股东及实际控制人。本次非公开发行完成后,中车控股将持有公司11,134.4602万股股票,占本次发行完成后公司总股本的16.67%,享有表决权比16.68%。中车控股可实际支配的公司表决权数量明显高于公司其他股东,足以对公司股东大会的决议产生较为重大的影响。中车控股将成为公司的控股股东,中国中车集团有限公司(以下简称“中车集团”)成为公司的实际控制人。

  2021年9月8日,中车控股与江苏亚威科技投资有限公司(以下简称“亚威科技”)、潘恩海、朱鹏程、王峻签署了《关于江苏亚威机床股份有限公司之附生效条件的股份转让及表决权委托协议》(以下简称“《股份转让及表决权委托协议》”),约定中车控股向亚威科技、潘恩海、朱鹏程、王峻分别购买亚威股份27,836,150股、1,100,000股、1,100,000股、550,000股股份,合计占公司目前总股本的5.4940%。同时,亚威科技将转让后所持剩余的13,620,601股股份(占公司目前总股本的2.45%)所对应的表决权无条件、不可单方撤销且无偿地委托给中车控股行使。

  本次发行,以及上述股权转让、表决权委托实施后,中车控股及相关协议主体的持股变化情况如下:

  注:公司目前总股本为556,723,012股,公司回购专用账户持有本公司股份489,459股,因此目前公司表决权总股本为556,233,553股。

  2021年9月8日,中车控股与亚威股份、亚威科技、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程签署了《关于江苏亚威机床股份有限公司之公司治理框架协议》(以下简称“《公司治理框架协议》”),约定标的股份交割后,中车控股、亚威科技、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程配合亚威股份召开股东大会、董事会、监事会,完成董事会、监事会改组和高级管理人员聘任。

  《股份认购协议》的主要内容详见公司于2021年9月9日披露的《江苏亚威机床股份有限公司非公开发行A股股票预案》之“第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要”。

  甲方承诺在全部标的股份交割过户至乙方名下时,不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法、质押或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查,也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。

  若上市公司在过渡期发生分红派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等除权除息事项,则标的股份数量、标的股份比例、标的股份单价应作相应调整;若上市公司在过渡期发生定增、回购等变更股本事项,则标的股份占比需相应调整。

  甲乙双方本次转让的意向价格为人民币11.00元/股,且该等价格不应低于本协议签署前一交易日标的股份二级市场收盘价的 90%,交易价格符合证监会、深交所的相关规定,最终价格以乙方国资评估备案的价格为准。按照11.00元/股测算,标的股份的转让价款合计为336,447,650元(大写:人民币叁亿叁仟陆佰肆拾肆万柒仟陆佰伍拾元整),本协议对转让价款的相关测算均以此为基准,实际价款以乙方国资评估备案价格为准进行计算。

  本次股份转让实际支付款分配如下:①向甲方1应支付的股权转让价款为306,197,650元(大写:人民币叁亿零陆佰壹拾玖万柒仟陆佰伍拾元整);②向甲方2应支付的股权转让价款为12,100,000元(大写:人民币壹仟贰佰壹拾万元整);③向甲方3应支付的股权转让价款为12,100,000元(大写:人民币壹仟贰佰壹拾万元整);④向甲方4应支付的股权转让价款为6,050,000元(大写:人民币陆佰零伍万元整)。

  甲方将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予乙方。双方在本协议项下约定的转让价款系已经考虑标的股份所含权益一并转让因素的全部充分对价。自全部标的股份交割过户完成之日起,乙方即成为标的股份的合法所有者,享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。

  本协议生效后,甲方与乙方共同配合,就标的股份的协议转让手续,向深圳证券交易所办理相关的审核确认工作。

  1)在甲方将标的股份全部登记过户至乙方名下前,甲方1与乙方设立共管账户,用于接收本协议项下的股份转让价款。共管账户户名为乙方,开户行所在地为湖南省株洲市,共管账户的银行预留印鉴应分别为甲乙双方的财务章、公章以及各自授权代表的签章。共管账户银行预留印鉴未经甲乙双方书面一致同意不得更换或挂失。乙方有权对该账户的资金运用进行监管,除本协议另有约定外,未经乙方书面同意,甲方不得使用共管账户内的资金。

  2)乙方在各期转让价款支付条件成立前五(5)个工作日内,将各期对应的转让价款缴存至共管账户。

  3)若乙方已向共管账户支付股份转让价款,而本协议按双方约定自动终止或解除,共管账户内的全部资金归乙方所有,甲方应当无条件根据乙方的要求完成以下一项或多项事项,包括:对共管账户进行变更;办理共管账户撤销手续;将共管账户内的资金全部退回到乙方原划出款项的银行账户或将共管账户内的资金支付至乙方指定的银行账户。

  自标的股份全部登记过户到乙方名下之日(“首期款项支付条件成立”)起五(5)个工作日内,乙方通过共管账户向甲方1,甲方2,甲方3,甲方4支付其各自股份转让价款的百分之五十(50%),即向甲方1支付153,098,825元(大写:人民币壹亿伍仟叁佰零玖万捌仟捌佰贰拾伍元整),向甲方2支付6,050,000元(大写:人民币陆佰零伍万元整),向甲方3支付6,050,000元(大写:人民币陆佰零伍万元整),向甲方4支付3,025,000元(大写:人民币叁佰零贰万伍仟元整),甲方1在上述款项支付中提供配合。甲方2,甲方3,甲方4应当在收到首期款项后及时对有关本次股权转让全部价款的个人所得税予以申报纳税,并取得个人所得税完税凭证。

  自标的股份全部登记过户到乙方名下后且上市公司董事会完成改选之日(“二期款项支付条件成立”)起五(5)个工作日内,乙方通过共管账户向甲方1支付剩余款项,即甲方1转让价款的百分之五十(50%),为153,098,825元(大写:人民币壹亿伍仟叁佰零玖万捌仟捌佰贰拾伍元整);乙方向甲方2,甲方3,甲方4支付其各自股份转让价款的百分之三十(30%),即向甲方2支付3,630,000元(大写:人民币叁佰陆拾叁万元整),向甲方3支付3,630,000元(大写:人民币叁佰陆拾叁万元整),向甲方4支付1,815,000元(大写:人民币壹佰捌拾壹万伍仟元整),甲方1在上述款项支付中提供配合。

  自标的股份全部登记过户到乙方名下后且上市公司董事会改选完成后,甲方2,甲方3,甲方4向乙方书面提供完整的有关本次股权转让全部价款的个人所得税申报文件及完税凭证(“剩余款项支付条件成立”)后五(5)个工作日内,乙方应向甲方2,甲方3,甲方4支付其各自股份转让价款的百分之二十(20%),即向甲方2支付2,420,000元(大写:人民币贰佰肆拾贰万元整),向甲方3支付2,420,000元(大写:人民币贰佰肆拾贰万元整),向甲方4支付1,210,000元(大写:人民币壹佰贰拾壹万元整),甲方1在上述款项支付中提供配合。

  本次标的股份的转让价款由乙方通过共管账户以人民币现金方式向甲方指定的银行账户转账予以支付。

  甲方1确认并承诺,自乙方按照本协议3.2.1条向甲方1支付首期转让价款之日起(以下简称“委托日”),甲方1应将其另外持有的除标的股份外的上市公司13,620,601股股份(占上市公司总股份的比例为2.45%)(以下简称“委托股份”)所对应的表决权无条件、不可单方撤销且无偿地委托给乙方行使。

  在委托期限内,如因上市公司实施派送股票红利、资本公积转增股本、股份拆细、缩股、配股等事项而导致授权股份数增加的,上述增加部分股份对应的表决权,也将自动地依照本协议关于表决权安排的约定由乙方行使;如上市公司发生定增、回购等变更股本事项,则表决权委托的股份占比作相应调整。

  甲方1同意将委托股份对应的表决权及提名、提案权等除收益权和股份财产性权利之外的权利全权委托给乙方行使。乙方根据法律法规以及上市公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利:

  1)依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会并提出提案;

  3)代表甲方1对所有根据相关法律法规或公司章程需要上市公司股东大会讨论、决议的事项行使表决权;

  4)按照届时有效的相关法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文件规定的股东所应享有的其他表决权;

  5)查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

  6)公司章程项下的股东其他股份表决权(包括在公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权,不包括分红权、收益权)、知情权、质询权等合法权利。

  委托股份的表决权委托自委托日起发生效力,委托期限为36个月。在委托期限内,乙方行使上述表决权无需另行取得甲方1出具的授权委托书。但如因监管机关需要,甲方1应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托项下乙方有效行使表决权的目的。在委托期限内,法律、行政法规、规范性文件规定甲方1作为上市公司股东需要履行的信息披露义务仍由甲方1承担并履行。未经乙方书面同意,甲方1不得将持有的上市公司股份的表决权委托乙方之外的他人行使。

  为确保乙方控制权的稳定,表决权委托期间,甲方1不得减持股份;表决权委托到期后,甲方1计划减持股份的,应提前三十个工作日书面通知乙方,且甲方1同意在相同价格条件下乙方有权优先受让甲方1拟减持股份。

  如果在本协议委托期限内的任何时候,委托股份的表决权行使因任何原因(包括但不限于委托股份被司法冻结、拍卖、减持等)无法实现,委托方和受托方应立即寻求与无法实现的表决权委托约定最相近的替代方案,并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款。

  如果在本协议委托期限内的任何时候,甲方1拟增持股份,则任何增加的股份所对应的表决权,也将自动地依照本协议关于表决权安排的约定由乙方行使。

  本次标的股份交割是指标的股份在登记结算公司由甲方变更登记至乙方名下,且乙方已全部支付完毕本次股份转让的价款。

  本次标的股份交割只有在下述先决条件均得到满足或虽未得到满足但双方共同予以书面豁免的前提下方可进行:

  2)甲方已就本次交易取得了全部必要的审批及同意,包括但不限于一致行动人、债权人、配偶同意等;

  4)上市公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可,标的公司存续的合法性、声誉、财务状况及盈利能力、主营业务未出现重大不利变化或未出现在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情况;并且,上市公司已采取合理措施保持及保护其资产,未进行任何重大的生产经营相关的资产转让;

  6)甲方向乙方所作出的陈述与保证均是真实、完整、准确的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且甲方对乙方作出的陈述和保证以及甲方在本协议项下的各项义务均未违反 ;

  甲乙双方均应在知悉某一先决条件得以成就之时,毫不迟延地通知对方,并将该条件成就的证明文件的扫描件提交给对方;