江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票招

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  公司控股股东暨实际控制人吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻等9人以及法人股东亚威科技承诺:于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或委托他人管理直接或间接持有的股份公司的股份,也不由股份公司回购直接或间接持有的股份。

  三、根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复【2010】104号文件批复,发行人本次发行后,扬州市创业投资有限公司将持有的44万股(按本次发行上限2,200万股计算),划转给全国社会保障基金理事会;江苏高鼎创业投资有限公司为混合所有制性质,其国有出资人江苏高科技投资集团有限公司以88万股、扬州市创业投资有限公司以86万股分别乘以首次发行价计算的金额,用以后年度的分红上缴全国社会保障基金理事会。

  四、报告期内,发行人的非经常性损益占当期净利润的比例较高。2008年、2009年和2010年,发行人的非经常性损益分别为585.25万元、913.15万元和1,662.69万元,扣除所得税因素后的非经常性损益净影响数分别占当期净利润的14.75%、19.81%及18.88%。非经常性损益中比重较大的是政府补助和增值税返还。2010年,发行人政府补助金额较大,主要是公司承担的省科技成果转化项目“精密高效金属板材加工技术及成套系统” 于2010年1月已经江苏省科学技术厅验收,项目拨款1,050万元计入当期营业外收入。

  数控机床是装备制造业的重要组成部分,为提高我国数控机床技术的自主创新能力,国家出台了一系列税收优惠政策及科技重大专项等产业鼓励政策,各级政府为重大科技攻关项目提供了较多的财政补贴。发行人作为国内数控金属成形机床行业的领先企业,有望获得国家产业政策的长期支持;同时,通过有效的经营管理措施,发行人将不断提高市场份额,扩大产品销售,逐渐降低非经常性损益的比例。尽管如此,如果未来国家相关的产业政策发生变化,公司业绩将会受到一定影响。

  发行人的前身为2000年2月12日成立的江苏亚威机床有限公司。2008年1月19日,江苏亚威机床有限公司股东会通过整体变更为股份公司的决议,决定由全体股东作为共同发起人,以截至2007年12月31日经江苏苏亚金诚会计师事务所审计的净资产11,618.49万元(母公司报表数据)为基础,在实施2007年度利润分配1,609.04万元后,按照1:0.6594的比例,折为股本6,600万股,整体变更为江苏亚威机床股份有限公司。2008年2月22日,江苏亚威机床股份有限公司在江苏省扬州工商行政管理局登记注册成立,注册号,注册资本6600万元,实收资本6600万元。

  2008年1月19日,亚威有限召开股东会,通过决议将亚威有限依法整体变更为股份有限公司。2008年1月19日,亚威有限所有股东签署了《发起人协议》,约定将亚威有限整体变更为股份有限公司。2008年2月12日,发起人召开创立大会暨第一次股东大会。2008年2月17日,苏亚金诚出具了苏亚验字(2008)3号《验资报告》,确认股份公司发起人的出资全部到位。验资报告显示,截至2008年2月17日,江苏亚威机床股份有限公司(筹)已收到全体股东缴纳的投入资本100,094,523.77元,按各发起人以其拥有的江苏亚威机床有限公司的股权所代表的净资产按1:0.6594的比例折价投入,折合股份公司(筹)注册资本6600万元。整体变更后,股份公司(筹)的注册资本实收金额为6600万元,投入资本金额为100,094,523.77元。

  1、发行人控股股东暨实际控制人吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻等9人以及法人股东亚威科技承诺:于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或委托他人管理直接或间接持有的股份公司的股份,也不由股份公司回购直接或间接持有的股份。

  发行人的股东中,吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻为一致行动人,是公司的控股股东暨实际控制人。亚威科技是发行人的第一大股东,也是控股股东暨实际控制人的控股公司。

  高鼎创投为扬州创投的参股子公司,扬州创投持有高鼎创投49%的股权。本次发行前,高鼎创投持有发行人9,889,408股,占发行人股本的14.98%;扬州创投持有发行人2,472,352股,占发行人股本的3.75%。本次发行前,高鼎创投和扬州创投一共持有发行人12,361,760股,占发行人股本的18.73%。

  发行人业务起源于1956年成立的国营江都机床总厂,自20世纪70年代开始从事板材加工机床的研发制造。2000年2月公司成立以来一直从事板材成形机床产品的研发、生产、加工及销售,主营业务没有发生变化。

  发行人主业发展方向:保持并强化目前在国内中高端金属板材成形机床市场中良好的声誉和较高的市场份额,抓住我国汽车、能源、铁路、机械、冶金、船舶、航空、军工等行业对数控机床的迫切需求,立足国内、国外两个市场,力争成为国际一流的板材加工成套解决方案供应商。

  公司是国内少数几家能提供完整的中高端平板、卷板加工一揽子解决方案的专业金属板材成形机床企业之一。根据中国机床工具工业协会统计数据,2008年、2009年、2010年1-6月发行人的销售收入位居行业第9、第9、第5,其中数控产品销售收入位居行业第5、第5、第4,发行人定位于中高端,产品数控化率较高。

  (2)表中产品分类是引用《中国机床工具工业年鉴》的分类, 并不代表发行人生产了某类产品中所包括的所有子类产品。如机械压力机包含很多种子类产品, 而发行人只生产销售其中的数控转塔冲床产品。市场占有率的计算公式为:发行人某种或某几种子类产品的销量除以相应大类产品的全国销量,这种简化的计算方法可能使发行人具体产品的市场占有率存在低估。

  截至到本招股意向书签署之日,发行人共有51项专利,其中7项为发明专利、43项为实用新型专利,1项为外观设计专利。实用新型专利及外观设计专利的权利期限均为10年,发明专利的权利期限为20年。具体情况如下:

  亚威爱颇特于2001年12月设立时,外方股东SMS.Dieperink公司以数控折弯机、数控剪板机非专利技术折6万美元作为出资;2004年增资时,SMS Dieperink 公司以相关专有技术作价14万美元作为出资。2006年增资时, SMS.Dieperink公司以LGS-3050剪板机专有技术作为出资增加投入7.8万美元。 经过设立和两次增资,外方股东作为出资的非专利技术一共折价27.8万美元。

  发行人控股股东及实际控制人为吉素琴等9人。吉素琴等9人除了控制发行人外,还合计持有亚威科技87.94%的股份。亚威科技为发行人的股东之一,除持有发行人股份外未控股、参股其他公司,与本公司不存在同业竞争。

  1、截至本招股意向书摘要签署日,发行人的关联方为作为实际控制人的吉素琴、冷志斌、闻庆云、ag8网址王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元和王峻,作为其他持股5%以上股东的亚威科技、高鼎创投、江都科创,作为独立董事的蔡建、刘昕、徐王全、汤文成,作为监事的杨林、王守元、袁春燕、赵智林、樊军,作为高管的王宏祥、潘恩海、朱鹏程、谢彦森,作为控股子公司的亚威赛力玛、亚威爱颇特、SMD欧洲销售公司,作为参股公司的日清纺亚威。

  江都市高新锻压设备有限公司是报告期内存在的关联方。该公司于2002年3月由10名自然人发起设立,注册资本280万元。该公司成立时,发行人实际控制人吉素琴等九人中的吉素琴、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元七人合计持有该公司72.14%的股权。该公司自成立以来未实际进行过生产经营活动,已于2008年6月办理了注销。

  吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻等9人为发行人的控股股东暨实际控制人,其直接持有发行人30.85%的股权及发行人股东亚威科技87.94%的股权,通过直接持有和控制亚威科技,吉素琴等9人实际拥有发行人51.74%的权益并控制发行人54.60%的股权。报告期内,吉素琴等9人一直在公司从事经营和管理工作。

  江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司接受本公司的委托,对本公司拟首次公开发行证券编制的申报财务报表,包括2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日的公司及合并资产负债表、2008年度、2009年度、2010年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计,并出具了(苏亚专审【2011】4号)标准无保留意见的《审计报告》。